河钢资源:公司章程修订对照表

《河钢资源股份有限公司章程》
修订对照表
序号修订前修订后
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与第一百四公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
十一条关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。外。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实
第一百四控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关十三条的单位或个人的影响。系的单位或个人的影响。
独立董事应当具备下列基本条件：独立董事应当具备下列基本条件：
第一百四（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任十四条上市公司董事的资格；上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百四十五条规定的独立性；（二）具备本章程第一百四十五条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必须的工作经验；职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）本章程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
第一百四事：事：
十五条（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主母、子女、主要社会关系等（主要社会关系是指兄弟姐妹、要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配
系亲属；偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附（五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自主要负责人；
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（八）本章程规定的其他人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第一百四提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
十七条作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按发表公开声明。
照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
第一百四名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被
十八条提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。券交易所提出异议的情况进行说明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其
第一百五提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
十条法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提别披露事项予以披露。前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事不符合本章程第一百四十四条第（一）项或第
（二）项规定的，应当立即辞去职务；未提出辞职的，董事会应当立即解除其职务。独立董事因前述规定离职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低如因独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董
第一百五于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任事所占比例不符合相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专
十二条前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独事，逾期不召开，公司董事会中独立董事所占的比例低于有立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
第一百五赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
十三条（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万咨询或者核查；
元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％以上的（二）向董事会提请召开临时股东大会；
关联交易，应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方（三）提议召开董事会；
可提交董事会讨论。（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立
（三）向董事会提请召开临时股东大会；意见；
（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权时应
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直当取得全体独立董事过半数同意。
接提交董事会审议。独立董事行使上述职权，公司应当及时披露。上述职独立董事行使上述第（五）项职权时应当取得全体独权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
立董事同意，行使其余职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事独立董事应当履行下列职责：
第一百五会或股东大会发表独立意见：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
十四条（一）提名、任免董事；（二）对本条第二款、第三款、第四款、第五款所列公
（二）聘任或解聘高级管理人员；司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现体利益，保护中小股东合法权益；有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采升董事会决策水平；
取有效措施回收欠款；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
（五）聘用、解聘会计师事务所；的其他职责。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
估计变更或重大会计差错更正；董事会审议：
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所（一）应当披露的关联交易；
出具非标准无保留审计意见；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（八）内部控制评价报告；（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的所
（九）相关方变更承诺的方案；持；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、的其他事项。
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资下列事项应当经公司审计委员会全体成员过半数同意者合法权益；后，提交董事会审议：
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、部控制评价报告；
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计所；
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
案；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；估计变更或者重大会计差错更正；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
（十六）本章程规定的其他事项。的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同公司提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及（一）提名或者任免董事；
其障碍。（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的其他事项。
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司薪酬与考核委员应就下列事项向董事会提出建议：
董事会应将各独立董事的意见分别披露。（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
第一百五供必要的条件：供必要的条件：
十五条（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期资料不充分、论证不明确或者提供不及时，可联名书面向董召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本存5年。人应当至少保存10年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。公司不予披露
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配的，独立董事可以直接申请披露或向中国证监会和证券交易合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
所需的费用由公司承担。合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报要求相关人员配合，并将具体情形及解决状况记入工作记中进行披露。录。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利所需的费用由公司承担。
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
第一百五董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
十六条情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，认真董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询书，对其履行职责的情况进行说明。作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并经自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当制作工作记录，并保存至少10年。
公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立
董事专门会议，本章程第一百五十三条第（一）项至第（三）
项、第一百五十四条第二款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长1-2董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百六名，独立董事三名。公司根据实际情况可以设副董事长若干。
十条
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
第一百七的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料十三条及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个出决定。工作日内作出决定。
公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有
第一百八关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门关决议，设立战略、提名、薪酬与考核、风险管理和环境、十四条 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 社会及治理（ESG）等专门委员会。专门委员会对董事会负提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会委员会的运作。负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。