敦煌种业:华龙证券股份有限公司关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华龙证券股份有限公司
关于
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二三年十一月
1声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华龙证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人编制的
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
财务顾问核查意见..............................................8
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................8
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8
（一）对信息披露义务人基本情况的核查....................................8
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查.................................9
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查.........................10
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查.........................10
（五）对信息披露义务人违法违规情况的核查.................................15
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查.........................15
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%情况的核查........................................16
（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构的情况的核查............................................16
（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查........................17
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................17
（一）对本次权益变动目的的核查......................................17
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核
查....................................................18
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查.....................18
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................19
五、对本次权益变动的方式的核查......................................19
（一）对本次权益变动的基本情况的核查...................................19
（二）对本次权益变动方式的核查......................................20
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的核查.............................21
六、对信息披露义务人资金来源的核查....................................21
七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................22
4（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划...................................................22
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...........................22
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划..........................22
（四）对公司章程条款进行修改的计划....................................23
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划............................23
（六）上市公司分红政策的重大变化.....................................23
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化............................23
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................23
（一）对上市公司独立性的影响.......................................23
（二）对上市公司同业竞争的影响......................................25
（三）对上市公司关联交易的影响......................................26
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................26
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查........................26
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查.........27
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查.................27
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查.....27
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查........................27
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查.........................27
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前
六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...................................27
十一、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查........................28
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况....................................28
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况.................................28
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................28
十三、财务顾问意见............................................28
5释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
华龙证券股份有限公司关于甘肃省敦煌种业集团股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见详式权益变动报告书指甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾指华龙证券股份有限公司
问、华龙证券
敦煌种业、上市公司、公指甘肃省敦煌种业集团股份有限公司司
信息披露义务人、酒钢集
指酒泉钢铁（集团）有限责任公司团
酒泉现代农业指酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司
经投集团指酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司酒泉市农科院指酒泉市农业科学研究院
根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号）的安排，将酒泉现代农业持有的敦煌种业5370.51万股股份、酒泉市农科院持有的敦煌种业
451.15万股股份无偿划转至酒泉市政府国资委持有，上述股
份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至酒泉
本次权益变动、本次无偿市政府国资委名下后，酒泉市政府国资委将合计持有5821.66划转、本次交易、本次收指万股敦煌种业股份，占总股本的11.03%购2023年11月22日，酒泉市政府国资委与信息披露义务人签署《国有股权无偿划转协议》：酒泉市政府国资委将上述持有
的敦煌种业合计5821.66万股股票无偿划转至酒钢集团。本次无偿划转后酒钢集团将直接持有敦煌种业11.03%股权，是敦煌种业的控股股东，甘肃省政府国资委将成为敦煌种业的实际控制人
根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》
前述权益变动、前一次权（酒政函〔2023〕77号）的安排，将酒泉现代农业持有的敦指
益变动煌种业5370.51万股股份、酒泉市农科院持有的敦煌种业
451.15万股股份无偿划转至酒泉市政府国资委持有《国有股权无偿划转协2023年11月22日，酒泉市政府国资委与酒钢集团签署的《国指议》有股权无偿划转协议》甘肃省政府国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会酒泉市政府国资委指酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司法律顾问指上海市锦天城律师事务所
6《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则16号》指上市公司收购报告书》
最近三年指2020年、2021年、2022年元/万元指人民币元/人民币万元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
7财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息
披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎地尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称酒泉钢铁（集团）有限责任公司类型有限责任公司注册地址甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号通讯地址甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号
联系电话0937-6711114法定代表人程子建
注册资本1454410.9469万元人民币统一社会信用代码916202002246412029
控股股东、实际控制人甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会设立日期1998年5月26日营业期限1998年5月26日至2048年5月25日
8制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服经营范围务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下所示：
9甘肃省政府国资委
84%
68.42%
31.58%甘肃国投
16%
酒钢集团经核查，截至本核查意见出具日，甘肃省政府国资委直接持有酒钢集团的股权比例为68.42%，是酒钢集团的控股股东；通过直接和间接方式实际控制酒钢集团的股权比例为100%，是酒钢集团的实际控制人。甘肃省政府国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省政府国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
单位：万元
注册资本/
序号公司（企业）名称产业分类持股比例主营业务开办资金金属冶炼和压延加工矿
产品、金属制品及化工产品的批发和零售铁矿
甘肃酒钢集团宏兴钢铁采选电力、热力、燃气
1制造业626335.742454.79%
股份有限公司及水生产和供应铁路、道路货物运输仓储物流
金属制品、机械和设备修理。
风电塔筒及冶金备品备甘肃酒钢集团西部重工
2制造业39424.309490.32%件及成套设备的研发、股份有限公司生产和销售。
3甘肃宏汇能源化工有限制造业30000050%化工产品综合利用及技
10注册资本/
序号公司（企业）名称产业分类持股比例主营业务开办资金公司术开发。
房地产开发、商品房销酒钢集团中天置业有限
4房地产业1000050%售；建筑材料的批发零
公司售；房屋租赁。
金属材料、建筑材料、
炉料、工业焦、铁合
金、五金交电、化工产酒泉钢铁集团天水东晟批发和零售
5400050%品（不含专营）、机电
物流有限公司业
设备、工矿设备、日用品的销售场地及库房的租赁货物的装卸。
甘肃汇宏能源化工销售批发和零售
6100050%煤炭及制品批发。
有限公司业甘肃酒钢集团科力耐火耐火陶瓷制品及其他耐
7制造业500065%
材料股份有限公司火材料制造。
电力、热
化工、建筑材料的销
甘肃宏昇新能源有限公力、燃气及
8250055.01%售；粉煤灰、焦炭末的
司水生产和供开发利用。
应业
煤矿开采、煤炭洗选加
工及销售、焦炭生产及平凉天元煤电化有限公
9采矿业10000060%销售、煤矸石发电、煤
司
化工产品生产及销售、
交通运输、仓储。
10酒钢集团财务有限公司金融业30000063%财务公司服务。
有色金属冶炼及压延加
11甘肃东兴铝业有限公司制造业71627.3269.81%工业。
建设工程施工；电气安
装服务；输电、供电、酒钢（集团）宏联自控受电电力设施的安装、
12制造业263081.37%
有限责任公司维修和试验；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。
甘肃丝路宏聚煤炭有限批发和零售
13500087.25%煤炭及制品批发。
公司业
电力、热
嘉峪关宏晟电热有限责力、燃气及
14286495.68100%火力发电。
任公司水生产和供应业
11注册资本/
序号公司（企业）名称产业分类持股比例主营业务开办资金
硅系、锰系、铬系铁合
金、有色金属、动力蒸
汽产品、矿产品、金属嘉峪关宏电铁合金有限
15制造业23000.00100%制品(以上不含国家限制
责任公司
经营项目)、硅灰、焦
炭、碳素制品、钢材的
生产、批发、零售。
上海嘉利兴国际贸易有批发和零售铝锭煤炭不锈钢碳钢
1620000.00100%
限公司业矿石电解铜的销售。
铝锭煤炭不锈钢碳钢上海华昌源实业投资有租赁和商务
1713368.00100%矿石电解铜的投资与资
限责任公司服务业产管理。
生产销售进口焊接材
料、焊接设备；金属材
酒钢集团兰州长虹焊接批发和零售料、普通机械批发零
1811131.40100%
材料有限责任公司业售；新技术开发与服务；房屋出租；停车场服务。
甘肃筑鼎建设有限责任科学研究和
1910000.00100%工程勘察活动。
公司技术服务业房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；一般酒钢集团兰州聚东房地
20房地产业10000.00100%项目:物业管理；非居住
产开发有限公司房地产租赁；住房租赁；房地产经纪。
酒钢集团华泰矿业投资矿产资源的投资、开发
21采矿业10000.00100%
有限责任公司矿产品的生产销售。
矿产品的生产、批发、酒钢（集团）天工矿业零售；物资仓储（不含
22采矿业5100.00100%投资有限公司危险品）；矿山开采、勘测技术咨询与服务。
甘肃润源环境资源科技批发和零售
235000.00100%再生物资回收与批发。
有限公司业上海嘉鑫国际贸易有限批发和零售铝锭煤炭不锈钢碳钢
245000.00100%
公司业矿石电解铜的销售。
甘肃酒钢集团宏源新实农业种植及产品的加工
25制造业5000.00100%
业有限公司与销售。
12注册资本/
序号公司（企业）名称产业分类持股比例主营业务开办资金上海峪鑫金属材料有限批发和零售铝锭煤炭不锈钢碳钢
265000.00100%
公司业矿石电解铜销售。
货物进出口贸易、冶金
上海捷思科国际贸易有批发和零售炉料、金属材料、设备
275000.00100%
限公司业等物资的销售、国内货物运输代理。
嘉峪关汇丰工业制品有金属材料及制品的制造
28制造业5000.00100%
限责任公司加工批发、零售。
甘肃紫轩酒业销售有限批发和零售
295000.00100%酒、饮料及茶叶批发。
公司业
交通运输、
30甘肃酒钢物流有限公司仓储和邮政3000.00100%货物运输代理。
业酒钢集团甘肃宏腾科技科学研究和
312000.00100%其他科技推广服务业。
开发有限责任公司技术服务业哈密市龙诚工贸有限责
32采矿业1000.00100%铁矿采选。
任公司甘肃吉安保险经纪有限
33金融业1000.00100%保险经纪服务。
责任公司新疆昂大资源开发有限批发和零售
341000.00100%建材批发。
责任公司业北京市泰盛嘉泽商贸有批发和零售
35300.00100%金属及金属矿批发。
限公司业嘉峪关紫玉酒店管理有租赁和商务
36300.00100%酒店管理、餐饮服务。
限责任公司服务业科学研究和
37甘肃宏基检测有限公司300.00100%其他质检技术服务。
技术服务业上海酒钢大酒店有限公住宿和餐饮
38200.00100%旅游饭店。
司业酒钢（集团）智美广告租赁和商务
39127.00100%其他广告服务。
装潢工程有限责任公司服务业酒钢集团蒙古丰晟有限
40矿资源开发2824.99100%矿资源开发。
公司
13注册资本/
序号公司（企业）名称产业分类持股比例主营业务开办资金
41酒钢医院医疗卫生11578.80100%医疗卫生。
42甘肃钢铁职业技术学院教育17751.40100%教育。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主营业务
酒钢集团位于甘肃省嘉峪关市，是国家最早规划建设的第四家钢铁联合企业，也是我国西北地区建设最早、规模最大、黑色与有色并举的多元化现代企业集团。目前，酒钢集团已形成钢铁、有色、电力能源、装备制造、生产性服务业、现代农业六大产业板块协同发展的格局。
2、财务状况
酒钢集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产11667533.5811314756.9911016109.31
总负债7962050.657761332.017820539.76
所有者权益总额3705482.933553424.983195569.54
归属母公司所有者权益2992217.842745588.652283915.71
资产负债率68.24%68.59%70.99%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入12042695.0211693741.2711406949.52
营业成本11116831.1010107557.2710425442.06
利润总额228418.79601960.89104770.76
净利润182863.35488631.5374775.04归属于母公司所有者净利
284080.41421599.8738834.38
润
净利润率1.52%4.18%0.66%
注：2020-2022年财务数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020-2022年审计报告号分别为“大华审字[2021]0011557号”“大华审字[2022]0011408号”和“大华审字[2023]0016068号”。
14（五）对信息披露义务人违法违规情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，酒钢集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
程子建党委书记、董事长男中国嘉峪关市无
党委副书记、董事、成东全男中国嘉峪关市无总经理
党委副书记、董事、工阎超男中国嘉峪关市无会主席张虹外部董事男中国兰州市无马万荣外部董事男中国兰州市无白牧蓉外部董事女中国兰州市无袁伟刚外部董事男中国北京市无袁武军外部董事男中国兰州市无卢有强监事男中国兰州市无郭斌武监事男中国兰州市无单润娜职工监事女中国嘉峪关市无慈庚申职工监事男中国嘉峪关市无
张双武党委委员、副总经理男中国嘉峪关市无
常成武党委委员、纪委书记男中国嘉峪关市无
高兴禄党委委员、副总经理男中国嘉峪关市无
文义博党委委员、副总经理男中国嘉峪关市无杨金山财务总监男中国嘉峪关市无
根据上述人员出具的声明并经核查，本财务顾问认为：酒钢集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
15涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%情况的核查
截至本核查意见出具日，酒钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
上市公司注册资本持股比序号证券代码主营业务持有方式简称（万元）例
金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化
工产品的批发和零售，铁矿采选，电力、热
1酒钢宏兴600307626335.7454.79%直接
力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物运输，仓储物流，金属制品、机械和设备修理。
2 甘肃银行 02139.HK 1506979.13 货币银行服务。 6.53% 直接
截至本核查意见出具日，本财务顾问认为：除上述情况外，酒钢集团不存在持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日，酒钢集团持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序注册资本公司名称主营业务持股比例持有方式号（万元）甘肃吉安保
1险经纪有限1000.00保险经纪服务。100.00%直接
责任公司酒钢集团财
2300000.00财务公司服务。63.00%直接
务有限公司华夏证券股
3270057.85证券经纪交易服务。10.80%直接
份有限公司甘肃银行股
41506979.13货币银行服务。6.53%直接
份有限公司
截至本核查意见出具日，本财务顾问认为：除上述情况外，酒钢集团不存
16在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的控股子公司酒钢宏兴为上交所主板上市公司，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理经验。本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：为实现国有资本布局结构优化，提高国有企业资本运作能力，提升国有资产规模和运营效率，做强做优做大省内国有资本和国有集团公司，更好发挥甘肃国资国企在构建新发展格局和实现高质量发展中的重要作用。根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号）的文件精神，信息披露义务人拟通过无偿划转受让国有股权的方式取得上市公司控股权，即酒泉市政府国资委将持有敦煌种业5821.66万股股票无偿划转至酒钢集团，占敦煌种业股本总额的比例为11.03%。同时，信息披露义务人基于对上市公司经营理念及发展战略的认同和未来发展的信心，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分发挥上市公司与信息披露义务人在产业、资本、人才、管理等方面的协同效应，落实“种子芯片”的国家战略，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规
要求相违背，收购目的合法、合规。
17（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的
股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：截至本报告
书签署日，酒钢集团没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
同时，酒钢集团承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述限制。本次权益变动完成后，信息披露义务人因本次权益变动取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。未来12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查经核查，本次权益变动已经履行的相关决策程序如下：
2023年11月8日，酒钢集团召开董事会，审议并通过了《关于无偿受让敦煌种业股权的议案》；
2023年11月8日，酒泉市政府出具《酒泉市人民政府关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号），同意酒泉市政府国资委将其持有敦煌种业合计5821.66万股股票无偿划转至酒钢集团；
2023年11月22日，酒泉市政府国资委与酒钢集团签署了《国有股权无偿划转协议》，约定将酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让的酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业5821.66万股股份（占公司总股本的11.03%）
18无偿划转至酒钢集团。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
1、本次权益变动尚需取得甘肃省政府国资委的批复；
2、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报
的审查；
3、本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关
法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本次权益变动是否能通过上述批准存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动已履行了必要的决策程序。本次权益变动尚需取得其他审批，本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意本次权益变动的审批风险。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，根据上市公司2023年11月17日披露的简式权益变动报告，酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业5821.66万股股票，占上市公司总股本的比例为11.03%，是上市公司的控股股东，通过直接和间接方式控制上市公司的股权比例为13.77%，是敦煌种业的实际控制人。信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：
19酒泉市政府国资委
100%
经投集团
100%11.03%
酒泉现代农业
2.74%
敦煌种业
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有敦煌种业5821.66万股股票，占上市公司总股本的比例为11.03%，将成为上市公司的控股股东，甘肃省政府国资委将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系如下图所示：
甘肃省政府国资委
84%
68.42%
31.58%甘肃国投
16%
酒钢集团
11.03%
敦煌种业
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为国有股份无偿划转，同时构成上市公司收购。
2023年11月22日，酒泉市政府国资委与酒钢集团签署了《国有股权无偿划转协议》，约定将酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让的酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业5821.66万股股份（占公司总股本的11.03%）
20无偿划转至酒钢集团。
本次权益变动后，酒钢集团将直接持有上市公司5821.66万股普通股股份（占上市公司总股本的比例为11.03%），酒钢集团将成为上市公司的控股股东，甘肃省政府国资委将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式为上市公司国有股权无偿划转，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的核查
本次权益变动拟无偿划转的标的股份均为无限售条件股份，其中：截至《国有股权无偿划转协议》签署日，根据上市公司2023年11月17日披露的简式权益变动报告，酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业5821.66万股普通股股份，占上市公司总股本的比例为11.03%，其中累积质押上市公司股份数量为53854500股，占其所持上市公司股份总数的比例为92.51%，占上市公司总股本的比例为10.20%。因本次无偿划转受让方和质押权人均为酒钢集团，上述股份质押情形不会对本次无偿划转产生实质影响。
根据《收购办法》第七十四条第一款之规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”本次权益变动前，酒泉市政府国资委通过无偿受让酒泉现代农业持有的5370.51万股公司股份、酒泉市农科院持有的451.15万股公司股份，直接持有敦煌种业5821.66万股股份，占上市公司总股本的比例为11.03%。在前述权益变动前后，酒泉市政府国资委均为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。因前一次权益变动行为不构成收购，本次权益变动股份不属于《收购办法》第七十四条
第一款规定的情形，不受《收购办法》第七十四条股份锁定期的限制。
截至本核查意见出具日，除上述情形外，本次拟无偿划转的上市公司股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，转受让双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
21本次权益变动以国有股份无偿划转的方式进行，不涉及交易对价的支付，
本次权益变动不涉及资金来源问题。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，酒钢集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，酒钢集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐和提名的董事、监事及高级管理人员的人选。
除上述安排之外，酒钢集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。
22（四）对公司章程条款进行修改的计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，以及《中国共产党章程》等对国有控股上市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
除此之外，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立
23的经营能力。
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护敦煌种业的独立性。敦煌种业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证敦煌种业在人员、财务、资产、业务和机构等方面
的独立性，已经出具如下承诺：
“1、保持敦煌种业业务的独立性本公司不会对敦煌种业的正常经营活动进行非法干预。本公司与敦煌种业如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
2、保持敦煌种业资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用敦煌种业或其控制企
业的资产、资金及其他资源。
3、保持敦煌种业人员的独立性
本公司保证敦煌种业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持敦煌种业劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
4、保持敦煌种业财务的独立性
本公司将保证敦煌种业财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。敦煌种业开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。敦煌种业的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。敦煌种业依法独立纳税。
敦煌种业将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预敦煌种业的资金使用调度的情况。
245、保持敦煌种业机构的独立性
本公司将确保敦煌种业与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。
本公司保证敦煌种业保持健全的股份公司法人治理结构。敦煌种业的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司主营业务相同并构成竞争的业务或活动；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
信息披露义务人酒钢集团已就避免同业竞争出具如下承诺：
“在本次收购完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与敦煌种业及其下属企业构成同业竞争的业务或活动；
在本次收购完成后，本公司保证不会利用对敦煌种业的控股关系，损害敦煌种业及其下属企业的利益；
无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所许可的其他方式加以解决；
本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合
25规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
2021年以来，信息披露义务人与敦煌种业及其子公司之间的交易情况详见
本核查意见“九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查”。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司关联交易决策制度等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
信息披露义务人酒钢集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及敦煌种业关联交易内控制度的规定规范与敦煌种业及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与敦煌种业及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及敦煌种业公司章程等内控制
度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移敦煌种业及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害敦煌种业其他股东的合法权益。
3、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
262021年酒钢集团下属子公司甘肃祁牧乳业有限责任公司因实际经营需要向
敦煌种业采购玉米，采购金额为287.28万元。本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生
合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查
本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查
截至本核查意见出具日，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查根据自查结果，信息披露义务人在本次权益变动事实发生日即《国有股权无偿划转协议》签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据自查结果，在本次权益变动事实发生日即《国有股权无偿划转协议》签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
27十一、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。
经核查，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查除上述情形之外，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、财务顾问意见
华龙证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律法规的规定，详式权益变动报告书的编制符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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