开能健康:关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2023-071
债券代码：123206债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）于2023年11月20日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金821.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币24.76万元，共计人民币846.42万元。现将有关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1321号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币250000000元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币5992558.11元，实际募集资金净额为人民币244007441.89元。上述募集资金于2023年7月26日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司验证报告》（天职业字〔2023〕42033号）。截至本公告披露日，公司已使用募集资金金额为3131.66万元，募集资金专户余额为21372.01万元（含利息33.67万元）。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）第1页共5页和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
（二）募集资金投资项目情况根据公司于2023年7月18日《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号募集资金投资项目投资总额募集资金承诺投资金额健康净水装备生产线数智化升级
120901.5620000.00
及扩建项目
2补充流动资金5000.005000.00
总计25901.5625000.00
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
1、以自筹资金预先投入募投项目的情况
为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2023年9月6日止，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为821.66万元，本次拟使用募集资金置换的金额为821.66万元，具体情况如下：
单位：万元募集资金承截至披露日自有拟置换序号募集资金投资项目投资总额诺投资金额资金已投入金额金额健康净水装备生产线
1数智化升级及扩建项20901.5620000.00821.66821.66
目
总计20901.5620000.00821.66821.66
2、以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币5992558.11元（不含增值税），其中保荐费和承销费人民币5300000元（不含增值税）已在募集资金总额中扣除。
其他发行费用合计人民币692558.11元（不含增值税）。截至2023年9月6日止，本公司以自筹资金先行支付部分发行费用合计人民币247641.50元（不含增值税）。
具体情况如下：
单位：元第2页共5页金额（不含以自筹资金预先投本次置换金额序号发行费项目
税）入金额（不含税）（不含税）
1承销及保荐费用5300000.00————
2律师费235849.05235849.05235849.05
3审计及验资费283018.86————
信息披露及发行
4173690.2011792.4511792.45
手续等费用
总计5992558.11247641.50247641.50上述预先投入募投项目金额及自筹资金预先支付发行费用已经天职国际专项审核，并出具了天职业字[2023]49335号《开能健康科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
三、使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施情况
截至2023年9月6日，公司及子公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用合计人民846.42万元。
根据公司已披露的《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排，即“在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。”本次募集资金置换事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。
四、审议程序和相关意见
公司于2023年11月20日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金846.42万元置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（一）董事会审议情况经审议，董事会认为，公司使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
第3页共5页用，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次募集资金置
换事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，本次置换事项时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的规定。董事会一致同意本次使用募集资金置换先期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（二）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定，与募
投项目的实施不相抵触，本次募集资金置换事项与发行申请文件中的内容一致，不会影响募投项目的正常实施，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案。
（三）监事会审议情况经核查，监事会认为，本次置换事项时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换事项与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。因此监事会一致同意本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见天职国际认为，开能健康管理层编制的专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的
相关规定编制，在所有重大方面如实反映了开能健康截至2023年9月6日以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届
第4页共5页监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金
事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、长江保荐关于开能健康使用募集资金置换自筹资金预先投入及发行费用
的核查意见；
5、天职国际出具的《开能健康科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十日