华控赛格:《公司章程修订对照表》

公司章程修订对照表
序号修订前修订后
第八十七条董事、监事候选人名单以提案
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名以上董议，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
非独立董事的表决应当分别进行。
在选举两名以上独立董事或单一股东
1公司单一股东及其一致行动人拥有权
及其一致行动人拥有权益的股份比例在
益的股份比例在30％及以上时，股东大会
30％及以上时，股东大会就选举董事、监事
就选举董事、监事进行表决应当采用累积投进行表决应当采用累积投票制。
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条董事、监事提名的方式和程序
为：
第八十八条董事、监事提名的方式和程序（一）非独立董事候选人由董事会、单
为：独或者合计持股3%以上的股东向董事会提
（一）非独立董事候选人由董事会、单名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
独或者合计持股3%以上的股东向董事会提东大会选举；
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股独立董事候选人由董事会、监事会以及东大会选举；单独或者合计持股1%以上的股东向董事会
2独立董事候选人由董事会、监事会以及提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券
单独或者合计持股1%以上的股东向董事会监管部门审核无异议后，提交股东大会选提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券举。提名人不得提名与其存在利害关系的人监管部门审核无异议后，提交股东大会选员或者有其他可能影响独立履职情形的关举。系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百一十六条独立董事必须具有独立第一百一十六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司关联方任职的人员（一）在公司或者公司附属企业任职的
3及其近亲属和主要社会关系人员（近亲属是人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
1姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲（二）直接或间接持有公司已发行股份
属和主要社会关系人员：持有或控制公司已1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
发行股份5%以上的股东单位，公司前5名股东及其直系亲属；
股东单位，与公司存在业务联系或利益关系（三）在直接或间接持有公司已发行股的机构；份5％以上的股东单位或者在公司前五名
（三）持有或控制公司已发行股份1%股东单位任职的人员及其直系亲属；
以上的自然人股东，公司前10名股东中的（四）在上市公司控股股东、实际控制自然人股东，及上述人员的近亲属；人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）为公司及公司关联方提供财务、子女；
法律、咨询等服务的人员及其近亲属，包括（五）与上市公司及其控股股东、实际但不限于提供服务的中介机构的项目组全控制人或者其各自的附属企业有重大业务
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人往来的人员，或者在有重大业务往来的单位员、合伙人及主要负责人；及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）在与公司的附属企业、公司控股（六）为上市公司及其控股股东、实际
股东、实际控制人或者其各自的附属企业有控制人或者其各自附属企业提供财务、法
重大业务往来的单位任职的人员，或者在有律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限重大业务往来单位的控股股东单位任职的于提供服务的中介机构的项目组全体人员、人员；各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（六）最近12个月内曾经具有前五项人、董事、高级管理人员及主要负责人；
所列举情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项
（七）最近12个月内，独立董事、其至第六项所列举情形的人员
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立（八）法律、行政法规、中国证监会规
性情形；定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
（八）在其他证券公司担任除独立董事不具备独立性的其他人员。
以外职务的人员；独立董事应当每年对独立性情况进行
（九）法律、法规、中国证监会及深圳自查，并将自查情况提交董事会。董事会应证券交易所认定不具有独立性的其他人员。当每年对在任独立董事独立性情况进行评前款规定的公司控股股东、实际控制人估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
的附属企业，不包括根据深圳证券交易所规定与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百一十七条担任独立董事应当符合下第一百一十七条担任本公司独立董事应当
列基本条件：具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关
具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会、深圳证券交易（二）具备本章程第一百一十六条所规所及本章程第一百一十五条所要求的独立定的独立性；
4性；（三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）有五年以上法律、会计或者经济
（四）具有五年以上法律、经济或者其其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）《公司章程》规定的其他条件。大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
2定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
一百一十八条董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
第一百一十八条董事会、监事会、单独或决定。
者合计持有公司已发行股份1%以上的股东依法设立的投资者保护机构可以公开
5可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
请求股东委托其代为行使提名独立董事的举决定。
权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十九条独立董事的提名人在提名
第一百一十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独记录等情况，并对其担任独立董事的资格和
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立董事的资格和独立性发表意见，被提名人独立性发表意见，被提名人应当就其本人与应当就其本人与公司之间不存在的任何影公司之间不存在的任何影响其独立客观判响其独立客观判断的关系发表公开声明。断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十一条独立董事应当按时出席董第一百二十一条独立董事应当按时出席
事会会议，了解公司的生产经营和运作情董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事和资料。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委会会议或者连续两次未能亲自出席也不委
7托其他独立董事出席董事会会议的，由董事托其他独立董事出席董事会会议的，董事会
会提请股东大会予以撤换。在该事实发生之日起三十日内提议召开股独立董事应当向公司年度股东大会提东大会解除该独立董事职务。
交全体独立董事年度述职报告，对其履行职独立董事应当向公司年度股东大会提责的情况进行说明。交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十五条独立董事除履行上述职责第一百二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会外，还应当对公司以下事项向董事会或股东发表独立意见：大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员、财务
8（三）董事、高级管理人员的薪酬计划、负责人
激励计划等；（三）董事、高级管理人员的薪酬计划、
（四）公司现金分红政策的制定、调整、激励计划等；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润（四）聘用、解聘承办上市公司审计业分配政策是否损害中小投资者合法权益；务的会计师事务所；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（五）因会计准则变更以外的原因作出
3（不含对合并报表范围内子公司提供担会计政策、会计估计或者重大会计差错更保）、委托理财、提供财务资助、变更募集正；
资金用途、公司自主变更会计政策等重大事（六）披露财务会计报告及定期报告中项；的财务信息；
（六）公司股东、实际控制人及其关联（七）内部控制评价报告；
企业对公司现有或者新发生的总额高于三（八）公司现金分红政策的制定、调整、
百万元或高于公司最近经审计净资产值的决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否分配政策是否损害中小投资者合法权益；
采取有效措施回收欠款；（九）需要披露的关联交易、提供担保
（七）重大资产重组方案、股权激励计（不含对合并报表范围内子公司提供担划；保）、委托理财、提供财务资助、变更募集
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证资金用途等重大事项；
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场（十）公司股东、实际控制人及其关联所交易或者转让；企业对公司现有或者新发生的总额高于三
（九）公司回购股份事宜；百万元或高于公司最近经审计净资产值的
（十）独立董事认为有可能损害中小股5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否东合法权益的事项；采取有效措施回收欠款；
（十一）有关法律、法规、部门规章、（十一）重大资产重组方案、股权激励规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本计划；
章程规定的其他事项。（十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十三）公司回购股份事宜；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
第一百三十一条董事会由九名董事组
第一百三十一条董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。公司董事会成员中应当有三分之一
9事四人。公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
士。
公司不设由职工代表担任的董事。
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