亚钾国际:向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告

证券代码：000893证券简称：亚钾国际
亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
二〇二三年十一月目录
目录....................................................1
一、本次向不特定对象发行可转债的背景和目的.................................3
（一）本次发行的背景............................................3
（二）本次发行的目的............................................3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...................................10
（一）本次发行证券的品种.........................................10
（二）本次发行证券品种选择的必要性....................................10
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性..............................11
（一）本次发行对象选择范围的适当性....................................11
（二）本次发行对象数量的适当性......................................11
（三）本次发行对象标准的适当性......................................12
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.............................12
（一）本次发行定价的原则合理.......................................12
（二）本次发行定价依据的合理性......................................14
（三）本次发行定价的方法和程序合理....................................15
五、本次发行方式的可行性.........................................15
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定..................................15
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定..................................16
（三）本次发行符合《管理办法》关于发行可转债的相关规定..................18
（四）本次发行符合《管理办法》关于发行可转债的其他特殊规定..........22
（五）本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关内容........................28
（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业..................................28
（七）确定发行方式的程序合法合规.....................................29
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................29
1七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及相关主
体承诺..................................................29
（一）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司每股收益的影响30
（二）关于本次向不特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......................32
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺..........................33
（四）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..............34
八、结论.................................................34
2亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”、“亚钾国际”）
为在深圳证券交易所主板上市的公司。为贯彻落实公司“资源、规模、创新”整体发展战略，进一步提升竞争优势，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告。
（如无特别说明，本报告中相关用语具有与《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义）。
一、本次向不特定对象发行可转债的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、钾盐矿产资源及境外钾肥基地对保障粮食安全具有战略性意义
（1）钾盐矿产资源是保障我国农业发展的核心战略性资源之一
钾是农作物生长和发育所必须的三大营养元素之一，在促进酶的吸收、植物光合作用、加速新陈代谢、增强抵抗能力等方面具有不可替代的作用，能够有效提高作物的产品质量。钾盐矿资源最主要的应用途径为钾肥，是农业三大肥料之一，是作物增产与提高品质的必需品，占据全球钾盐资源83%的应用途径。
全球钾盐矿产资源分布极度不平衡；根据 USGS 数据，全球钾盐储量超过
33 亿吨（折合 K2O），主要分布在北美和东欧地区，其中加拿大、俄罗斯和白
俄罗斯为全球钾盐储量最高的3个国家，储量合计占全球总量的68%以上；我国钾资源储量仅占全球储量的不到10%。另一方面，加拿大、俄罗斯、白俄罗斯等国家钾资源储量多为钾石盐矿，品位约25%-30%左右，相对较高；我国钾盐矿资源则主要为卤水钾矿，品位仅为10%左右，与境外固体钾矿相比明显偏低。我国钾资源总体稀缺，钾盐资源储量逐年减少，因此是我国严重短缺的矿产资源之一。2010年国土资源部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列；2016年自然资
源部发布的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》将钾盐等24种矿产列入战略
3性矿产目录，作为国家矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象。2022年4月，工业和信息化部等六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，明确提出要增强原料资源保障，按照市场化原则推进国际钾盐等资源开发合作。
2022年7月，上市公司通过发行股份及支付现金方式收购农钾资源56%股
权并后续通过增资实现持股71.17%，取得了老挝彭下-农波179.80平方公里的优质钾盐矿权的控制权，使公司具有采矿权氯化钾资源量大幅提升至超过8亿吨，一举成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。公司于2022年11月获老挝政府主管部门批准取得甘蒙省农龙村 48.52km2钾盐矿勘探权，至此公司合计拥有老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，预计折纯氯化钾资源储量将超过10亿吨，为公司发展奠定坚实的基础。公司于2022年8月与沙湾拿吉省政府签署可行性研究谅解备忘录，正在积极申请老挝沙湾拿吉省 74.2 km2钾盐矿探矿权，以期进一步夯实并扩大公司的资源储量优势，助力缓解我国钾盐矿资源供给紧缺的矛盾。
（2）投资海外钾肥生产基地是缓解钾肥供求紧张的重要方式
钾肥在种植生产粮食及经济作物时施用，能使作物茎秆长得坚强，防止倒伏，促进开花结实，增强抗旱、抗寒、抗病虫害能力，增加作物产量、优化农产品品质，在全球粮食安全的背景下对农业增产意义重大。随着全球人口及世界经济持续增长，未来几年世界化肥需求仍将持续增长；其中亚洲地区作为新兴经济体，经济增速进一步带动钾肥需求快速增长。基于钾盐资源分布不均衡的情况，钾肥产能同样呈现寡头垄断格局，加拿大及美国厂商组成的北美 Canpotex 联盟、俄罗斯厂商及白俄罗斯厂商相关企业控制全球超过60%的钾肥产能，在国际钾肥贸易定价中掌握主动权。2021年以来，由于国际政治环境变动和地缘冲突事件发酵等影响，作为主要钾肥生产国的白俄罗斯和俄罗斯受到欧美制裁导致产能供应减缓，进一步致使钾肥供需缺口紧张化、国际钾肥价格剧烈波动。2022年8月
31日，国家发改委、财政部联合修订印发《国家化肥商业储备管理办法》，明
确将钾肥列入商业储备范围，进一步体现国家重视国内钾肥短缺资源保护、加强钾肥战略储备的政策方向。
针对钾肥供求失衡的矛盾，我国制定了钾肥供应“三分之一国产、三分之一
4进口、三分之一境外生产基地”的“三三三”发展战略，境外中资钾肥生产基地已成为保障我国钾肥供应的重要途径之一。老挝是亚洲地区主要的钾盐资源集中区，也是国内企业开展国外找钾工作较早的地区。公司作为首批“走出去”实施境外钾盐开发的中国企业，深耕老挝钾盐领域十余年，在老挝甘蒙省建成东泰
100万吨/年大型钾肥生产基地，是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目。依托2022年收购的彭下-农波矿段钾盐矿资源，公司加快推动200万吨/年产能钾肥生产项目的建设，以“一年新增一个百万吨钾肥产能”为目标持续扩大钾肥产能，加快实现公司“成为世界级钾肥供应商”的战略目标。公司将持续利用过往积累的丰富老挝钾矿建设经营经验，快速推动旗下丰富的钾盐资源的开发利用及钾肥生产项目建设，提升钾盐战略资源的开发效率，进一步发挥公司作为我国境外钾肥生产基地的重要作用。
（3）反哺国内市场是保障我国粮食安全的关键步骤
我国作为全球农业第二大国，是全球最主要的钾肥消费国之一，钾肥消费量约占全球消费量的25%。但受限于国内钾盐资源及产能匮乏，我国钾肥进口依赖度长期偏高，钾肥自给率近年来持续在50%左右，进口量排名全球钾肥市场第三。
受到全球钾肥行业龙头主导格局影响，我国进口钾肥价格也受到国际寡头厂商的影响与限制。确保国家粮食安全，始终是关系我国经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题；而保障钾肥供给则是确保粮食安全的关键节点之一。
2022年习近平总书记在党的二十大报告中提出“全方位夯实粮食安全根基”；
2023年2月《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》出台，再次强调“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”作为首要工作重点，加强化肥等农资生产、储运调控。2022年12月29日，国务院关税税则委员会发布公告宣布2023年1月1日起，对部分商品的进出口关税进行调整，其中钾肥进口关税从2023年1月1日起降为0，充分体现了我国对于钾肥供应不足问题的高度重视。近年来我国制定的“三三三”战略效应开始逐步显现，根据中国无机盐工业协会（以下简称“无机盐协会”）数据显示，2020年-2022年中国自老挝进口氯化钾规模分别为12.78万吨、41.66万吨、60.70万吨，2023年1-6月老挝进口氯化钾71.3万吨，老挝钾肥进口量不断攀升，老挝钾肥进口保供的新格局已初步形成。
5中国钾肥市场是钾肥生产企业的必争之地，公司也已经系统性展开国内市场布局，积极推动回国返销。为保障我国粮食安全作出积极贡献，公司与中华全国供销合作总社下属企业中农集团控股股份有限公司签订《2022春耕保供战略合作协议》，在同等条件下优先保供，提高春耕保供效率，为钾肥价格稳定攻坚战做出贡献；与多家国内专业钾肥贸易商及化肥生产企业签署《钾肥供销合作框架协议》，进一步构建长期、稳定、良好的国内钾肥供销渠道体系。公司一方面通过越南港口将钾肥海运至国内防城港、鲅鱼圈、连云港、张家港、镇江港等港口，满足东北、华北、华南、西南等重要粮食产区的用肥需求；另一方面通过中老铁
路将钾肥直接陆运回国，快速反哺我国西南各农业大省，成为最为稳定的供应渠道。2022年上市公司钾肥回国销售近50万吨，2023年1-9月反哺国内80余万吨，后续公司计划将进一步加大国内市场回运数量。上市公司已逐渐成为我国钾肥保供稳价的中坚力量，守护我国粮食安全，发挥了境外钾肥基地重要的保供稳价作用。
上市公司拟向不特定对象发行可转债募集资金，进一步投入老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（二期），有利于提升资金使用效率，推动加速项目建成达产，从而加大反哺国内市场，缓解我国钾肥供需紧张。公司从夯实钾资源储量、提升钾肥产能及大力返销国内市场等多个方面，增强我国钾肥储备、降低外部钾肥进口依赖，对我国农业发展和保障粮食安全作出贡献。
2、老挝钾盐矿资源丰富、品位较高，区位优势明显
老挝地处东南亚地区核心位置，北邻中国，南接柬埔寨、东接越南，西北达缅甸，西南毗连泰国，具备良好的地缘优势，辐射范围涵盖印度、印度尼西亚、马来西亚等国。根据 USGS 数据，老挝是亚洲地区钾盐矿资源储备的主要地区之一，折纯氧化钾储量排名全球第八名；老挝钾盐资源种类主要为光卤石矿，矿层分布连续、适合机械化规模开采，且品位约15%-20%左右，高于我国储量主体卤水钾矿。老挝钾盐矿资源丰富，品位相对较高，且与我国接壤、交通便利，因此成为了中资企业“境外找钾”的重要目的地之一。
全球钾肥消费主要集中在农业发达国家，其中东亚、东南亚及南亚地区均位列全球钾肥消费地区前五名。根据 IFA 统计，2020 年度印度、印度尼西亚、中
6国、马来西亚、越南、泰国等国家钾肥消费量均位居全球前十名。老挝作为亚洲
的钾盐矿产储备基地、钾肥生产中心，与区域消费市场陆地接壤，交通条件便利，区位优势明显。同时，作为东盟成员国和 RCEP 成员国之一，老挝钾肥在地区经贸环境、进出口和税收等方面具备一定优势，随着产能扩张可逐步成为周边钾肥消费国进口加钾、俄钾的优质替代来源。老挝地处我国“一带一路”战略沿线核心区位，已经通过周边越南万安港、格罗港及海防港等多个港口实现了与国内市场的成熟海运渠道，2021年底通车的中老铁路更为老挝钾肥直接铁运回国建立了直接通道。根据无机盐协会统计，2022年老挝向中国供应的钾肥数量明显增加，氯化钾进口60.7万吨，同比增加45.7%。伴随未来泛亚铁路的逐步建设，老挝钾肥物流体系将进一步升级，获得更广阔的发展空间。
公司持有的钾盐矿权位于老挝，储量丰富、品位较高，且邻近周边东南亚消费市场，与国内钾肥市场运输渠道畅通，是不可多得的优质资产。通过本次发行，上市公司将募集资金加速老挝钾肥生产项目建设，快速提升公司钾肥产量，充分利用老挝区位优势促进钾肥业务在境内境外市场的发展壮大。
3、我国“一带一路”等战略推动中老经贸合作
自2013年习近平总书记提出共建“一带一路”重大国际合作倡议以来已历经十年，我国已与151个国家和32个国际组织签署200余份合作文件，合作重点涵盖基础设施、贸易往来、资金流动等多个方面，提升贸易投资自由化和便利化水平，实现优势互补、互利共赢。共建“一带一路”已经成为中国参与全球开放合作、改善全球经济治理体系、促进全球共同发展繁荣、推动构建人类命运共同体的重要战略方案。
老挝地处“一带一路”战略沿线核心区位，其“变陆锁国为陆联国”的发展战略与中国“一带一路”倡议高度契合。中老两国近年来多次签署合作文件，在政治、经济等多个领域发展深化两国合作：2017年11月《中老联合声明》同意
加快两国战略对接，以中老铁路为依托共建中国云南-老挝南部的中老经济走廊，共同开发一系列中老合作重大项目；2019年4月《中国共产党和老挝人民革命党关于构建中老命运共同体行动计划》明确以中老铁路为依托开展以互联互通和
产能与投资合作为重点的经济贸易合作，引导和鼓励各自企业到对方国家投资兴
7业。2020年11月15日，包括老挝在内的东盟十国以及中国等5个国家正式签
署区域全面经济伙伴关系协定（RCEP），宣布将进一步消除成员国之间的关税和非关税壁垒，将有效促进区域间货物、服务贸易及投资自由化。中老铁路的顺利通车、磨憨—磨丁经济合作区、万象赛色塔综合开发区建设的顺利推进成为中
老命运共同体建设的标志性成果，为实现区域互联互通、中国国内国际双循环、中老共同推动“一带一路”高质量发展，打造中老经济走廊提供了不竭的动力。
为保障我国钾肥稳定供应、保障粮食安全，发改委支持我国企业参与老挝等国盐湖资源开发，已原则同意将老挝钾肥项目纳入“一带一路”建设重大项目储备库和国际产能重点合作项目。
2023年10月17至18日，第三届“一带一路”国际合作高峰论坛在北京召开。习近平主席在开幕式上发表主旨演讲，明确中方愿同各方深化“一带一路”合作伙伴关系，在支持高质量共建“一带一路”的八项行动中明确将统筹推进标志性工程、设立融资窗口并增加资金，以市场化、商业化方式支持共建“一带一路”项目；本届高峰论坛期间举行的企业家大会达成了972亿美元的项目合作协议。公司与老挝计划与投资部在本次企业家大会上正式签署了《老挝甘蒙省500万吨/年氯化钾（钾肥）产能扩建项目框架开发谅解备忘录》，争取2025年钾肥产能达500万吨。
通过本次发行，公司将进一步加大对老挝钾肥生产项目的投资力度，中老两国合作持续火热的政策背景与“一带一路”合作发展战略的稳步实施为公司进一
步增加老挝当地投资提供了政策保障。面对外部国际政治经济环境变化，为更好地应对未来经济运行面临的新挑战，公司将紧密跟随国家政策，通过共建“一带一路”坚定不移地推进经济全球化，依托国际市场发挥好“一带一路”东南亚、中亚等区域的地理位置优势、资源优势、人力成本优势等，积极践行更高质量的国内外双循环发展。
（二）本次发行的目的
1、快速筹集项目建设资金，加快投产速度
公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，是为东南亚规模最大的钾
8肥企业，也是我国境外最大规模的中资钾肥企业。公司旗下老挝甘蒙省农波矿区
东泰矿段采矿权钾盐矿石总储量达10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨；2022年3月公司东泰矿区100万吨/年钾肥生产项目建成达产，成为我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目，2022年全年项目产量达90.91万吨。2022年度，公司进一步取得了同一矿区相连矿段的彭下-农波钾盐矿控制权并迅速启动项目建设，与东泰矿段合计超过8亿吨氯化钾资源量储备，形成显著的储量优势。
得益于公司现有基础设施、积累的技术管理经验、有力的资金支持，老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（一期）工程中在农行-纳拉区域的
100万吨/年选厂已启动投料试车，相关井巷建设工作正在持续推进过程中，力争
于2023年内建成投产。同时，公司正在积极推动项目二期小东布区域的工程进度。
本次发行募集资金总额不超过200000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后用于老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（二期）。通过本次发行，上市公司更为有效地筹集资金投入彭下-农波矿区200万吨/年钾肥
项目（二期），从战略整体层面优化资金投资结构、加快投资和建设节奏，助力
公司快速达成“一年新增一个百万吨钾肥产能”的发展目标，向公司实现“成为世界级钾肥供应商”战略目标迈出坚实的一步。
2、进一步发挥协同效应，增强公司核心竞争力
小东布矿钾肥项目以公司控制的老挝甘蒙省彭下-农波矿段钾盐矿的资源储量为基础。彭下-农波矿段与公司已经建成达产的100万吨/年钾肥生产项目所在东泰矿段的直接相连，便于公司实施统一的开采、建设和管理，进一步扩大公司钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用周边配套公共服务体系，方便了整体管理公司老挝生产基地人员及后勤保障工作，从而有效降低公司综合投资成本，加快项目效益释放。2022年上市公司收购农钾资源控股权完成后，利用在钾肥生产项目的建设运营经验，充分发挥协同效应，在管理机制、业务、人员、财务等方面快速推进彭下-农波矿区钾肥项目建设管理。
除上述采矿权外，为进一步扩大公司的储量优势，公司持续与老挝政府主管部门积极沟通，通过取得甘蒙省农龙村 48.52km2钾盐矿勘探权、申请沙湾拿吉
9省 74.2 km2钾盐矿探矿权等方式进一步夯实并扩大公司资源储量优势。上述探矿
权区域均与现有采矿权区域紧邻，未来在完成可行性研究及勘探阶段、取得采矿权后，优越的地理位置便于公司进一步发挥经营协同，进一步提升公司核心竞争力。
通过本次发行，公司能够筹集资金快速推动在小东布区域的项目建设，继续利用多年经营积累的先进技术及丰富经验，进一步发挥协同效应，快速推进现有矿区合计300万吨/年钾肥生产项目的建设达产，持续提高开采规模、钾肥产品品质，持续聚焦东南亚钾肥市场并适时反哺国内，为我国农业发展战略作出贡献。
本次发行契合公司发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力与核心竞争力，并将为公司未来产能扩张及盈利提升奠定良好基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金拟投入项目为老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/
年钾肥项目（二期），符合公司主营业务和发展战略，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。由于持续性项目投入将导致一段时间内资金需求增大，而公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
由于公司现有核心资产及业务集中于境外老挝地区，项目建设过程可使用的银行贷款等债务融资方式存在融资额度和期限相对有限、融资成本相对较高、融
资周期较长等不确定因素。若本次募集资金投资项目完全借助金融机构融资，可能导致公司新增大额负债，增加公司的经营风险和财务风险；较高的利息支出将
10可能降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性；过长的融资周期也可能
对公司项目的按期达产造成不利影响。
3、发行可转换公司债券是适合本公司现阶段的融资方式
向不特定对象发行可转债融资兼具股权融资和债务融资的特点，可以在满足公司资金需求的同时，较好地保护投资者的利益，具有较好的规划及协调性。可转债通常具有较低的票面利率，有利于降低公司融资成本。此外，若本次发行的可转债持有人在转股期内选择转股，则公司无需再支付债券本金和利息，公司资金运营将得到进一步改善。通过本次发行，公司能够进一步筹集资金、加快项目建设进度，提高股东利润回报。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者定价发行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
11法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。关于本次发行的定价原则具体情况如下：
1、票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调
12整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
13转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行定价依据的合理性本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一14个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次拟发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
15（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
因此，公司符合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司分别实现归属于母公司所有者的净
利润5961.61万元、89929.51万元和202867.31万元，最近三年实现的平均可分配利润99586.14万元。本次发行拟募集资金200000万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司符合国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体详见本节相关分析。
因此，公司符合《证券法》第十五条之“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
4、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥
项目（二期）。本次募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
16因此，公司符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
5、公司具备持续经营能力
公司专注于钾矿开采、钾肥生产与销售一体化，在老挝甘蒙省开发实施的东泰钾盐矿项目是我国首个在境外实现百万吨级规模生产的钾肥项目，实现了我国境外钾盐开发领域的重大突破。公司具备领先的钾盐矿产资源优势，目前在老挝甘蒙省拥有263.3平方公里钾盐矿权，折纯氯化钾资源储量将超过10亿吨。公司深耕钾盐矿开采及钾肥生产销售多年，形成了全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统，产品技术、成本水平、管理团队等均处于行业领先水平。
随着全球人口的增长及消费升级带来饮食习惯的转变，为了提高粮食产量及质量，钾肥需求量逐年增加；近年来受到全球地缘政治等因素影响，钾肥市场一直处于供需紧张状态，国际钾肥价格持续上升。公司深耕东南亚市场多年，具备一定的市场占有率，并与中农集团等国内钾肥贸易商建立了长期合作，积极回国销售，为国内钾肥保供稳价做出贡献。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司分别实现营业收入36317.24万元、83925.76万元、346611.68万元和289109.84万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润5961.61万元、
89929.51万元、202867.31万元和99443.42万元。公司具备持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十二条之“（二）具有持续经营能力”的规定。
6、公司符合国务院规定的其他条件
公司符合《管理办法》等经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体详见本节相关分析。
因此，公司符合《证券法》第十二条之“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
177、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
因此，公司符合《证券法》第十七条的相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》关于发行可转债的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
因此，公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司分别实现归属于母公司所有者的净
利润5961.61万元、89929.51万元和202867.31万元，最近三年实现的平均可分配利润为99586.14万元。本次发行拟募集资金200000万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末，公司合并口径资产负债
率分别为7.42%、11.67%、9.49%、14.25%，不存在重大偿债风险，具有合理的
18资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为10462.97万元、48440.20万元、180995.69万元、
152975.35万元，公司现金流量情况正常。
因此，公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为5961.61万元、89929.51万元和202867.31万元；扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为457.17万元、29370.93万元和202756.21万元，公司财务状况良好，公司最近三个会计年度盈利。
2020年度、2021年度和2022年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权
平均净资产收益率分别为0.12%、7.05%、28.38%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。
因此，公司符合《管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。
因此，公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
19续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面均保持独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
因此，公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规规定，建立健全和有效实施内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。公司2020年度、2021年度财务报表经致同会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，2022年度财务报表经大华会计师审计并出具标准无保留意见审计报告。
因此，公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
因此，公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期
20末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金拟用于老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥
项目（二期），本次募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
21（2）本次募集资金使用不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《管理办法》关于发行可转债的其他特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级事项公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司在本次发行的可转债存续期内进行信用评级和跟踪评级。
（5）债券持有人的权利
*依照其所持有的本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；
22*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；
*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定获得有关信息；
*根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（6）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式23在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
24保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，按照四舍五入原则精确到0.01元：
* 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
25在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
26日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次发行基本条款符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期
27经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（五）本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关内容
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
因此，公司符合《适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
2、公司符合“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的要求
本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。
因此，公司符合《适用意见第18号》之“三、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用”的相关规定。
3、公司本次募集资金用于补充流动资金额度符合“主要投向主业”的要求
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金不用于补充流动资金或偿还债务。
（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
28不属于一般失信企业和海关失信企业。
（七）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转债方案尚需经公司股东大会审议，并在取得深交所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于扩大公司业务规模、提升公司核心竞争力，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及相关主体承诺公司就本次向不特定对象发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响情况进行
29了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。
（一）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、测算假设及前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以取得深交所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定为准，具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；
（2）假设本次向不特定对象发行可转债方案于2024年3月末实施完毕，分
别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月31日全部未转股、2024年9月30日全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深交所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；
（3）假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为200000.00万元（含本数），且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润99443.42万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为100572.10万元；公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2023年1-9月财务
数据年化后测算，则分别为132591.22万元和134096.13万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度变动存在三种
情况：*持平；*增长20%；*下降20%。该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标30的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策；
（5）假设本次可转债的转股价格为 28.30 元/股。该转股价格为公司 A 股股
票于第八届董事会第九次会议召开日（2023年11月23日）前二十个交易日的
交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债的具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）在预测公司总股本和计算每股收益时，以发行前总股本92913.90万股为基础，仅考虑本次发行和净利润的影响，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑限制性股票、股票期权、股份回购、权益分派等其他因素影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响。
（8）在预测公司本次发行后净资产时，假设不存在除本次募集资金、利润
分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
2024年度/2024.12.31
2023年度
项目2024.12.31全部2024.9.30全部
/2023.12.31未转股转股
股本总额（万股）92913.9092913.9094680.68
假设1：扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，2023年度、2024年度与上年持平
归属于母公司所有者的净利润132591.22132591.22132591.22
基本每股收益1.431.431.40
稀释每股收益1.431.431.33
扣除非经常性损益后归属于母公司134096.13134096.13134096.13
312024年度/2024.12.31
2023年度
项目2024.12.31全部2024.9.30全部
/2023.12.31未转股转股所有者的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益1.441.441.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益1.441.441.34
假设2：扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，2023年度、2024年度较上年增长20%
归属于母公司所有者的净利润132591.22159109.47159109.47
基本每股收益1.431.711.68
稀释每股收益1.431.711.59扣除非经常性损益后归属于母公司
134096.13160915.35160915.35
所有者的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益1.441.731.70
扣除非经常性损益后稀释每股收益1.441.731.61
假设3：扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，2023年度、2024年度较上年下降20%
归属于母公司所有者的净利润132591.22106072.98106072.98
基本每股收益1.431.141.12
稀释每股收益1.431.141.06扣除非经常性损益后归属于母公司
134096.13107276.90107276.90
所有者的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益1.441.151.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益1.441.151.07注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额、净资产将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
32可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高公司市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集
资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，将有助于公司盈利能力和经营业绩的提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
33本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（四）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
34宜作出以下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5.若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股
权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为公司填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论综上，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
35亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2023年11月23日
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