雅本化学:董事会战略决策委员会工作细则（2023年11月修订）

雅本化学股份有限公司
董事会战略决策委员会工作细则
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董事会战略决策委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，以持续提升公司ESG表现，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特决定下设董事会战略决策委员会（以下简称“战略决策委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。
第三条战略决策委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战
略规划、重大战略性投资、ESG治理和科学碳目标倡议（SBTi）运行而进行可行性研究并
提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条战略决策委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关
法律、法规的规定。
第二章人员组成
第五条战略决策委员会由3人组成。公司董事长为战略决策委员会固有委员。
第六条战略决策委员会设主任一名，由公司董事长担任。
第七条战略决策委员会主任负责召集和主持战略决策委员会会议，当战略决策委员
会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条战略决策委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条战略决策委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在战略决策委员会委员人数达到规定人数三分之二以前，战略决策委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
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第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略决策委员会委员。
第三章职责权限
第十一条战略决策委员会主要行使下列职权；
(一)对公司的中长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五) 对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项开展研究并
提出相应建议；审阅公司ESG报告及其他相关的重大事项报告；
(六)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(七)对以上事项的实施进行跟踪检查、评价，并适时提出指导意见；
(八)公司董事会授权的其他事宜。
第十二条战略决策委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，对于须提交董
事会审议的事项，应形成战略决策委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十三条战略决策委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条战略决策委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十五条战略决策委员会分为定期会议和临时会议。
战略决策委员会主任或三分之二以上委员联名可要求召开战略决策委员会临时会议。
全体战略决策委员会委员以书面形式一致表示同意的，可以不召开战略决策委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决议文件上签字。
第十六条战略决策委员会应至少每年度召开一次定期会议。战略决策委员会定期会
议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
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除上款规定的内容外，战略决策委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十七条战略决策委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，则战略决策委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条公司董事会办公室应于会议召开3日前发出会议通知。经战略委员会全体委
员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十九条战略决策委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章议事与表决程序
第二十条战略决策委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席战略决策委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条战略决策委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
战略决策委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
第二十二条战略决策委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条授权委托书应至少包括以下内容；
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条战略决策委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
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战略决策委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条战略决策委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
战略决策委员会委员每人享有一票表决权。
第二十六条战略决策委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条战略决策委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条战略决策委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非战略决策委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条战略决策委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十一条战略决策委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
第六章会议决议和会议记录
第三十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略决策委员会决议。
战略决策委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略决策委员会决议作任何修改或变更。
第三十三条战略决策委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会
议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十四条战略决策委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十五条战略决策委员会决议实施的过程中，战略决策委员会主任或其指定的其
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他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略决策委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十六条战略决策委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略决策委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十七条战略决策委员会会议记录应至少包括以下内容；
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项
第七章附则
第三十八条除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等，均包含本数；
“过”、“不满”、“低于”、“多于”等，均不含本数。
第三十九条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第四十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十一条本工作细则由公司董事会负责解释。
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