开能健康:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
开能健康科技集团股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二三年十一月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................2
第三章基本假设...............................................3
第四章本次员工持股计划的主要内容......................................4
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围...................................4
二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格..............................7
三、员工持股计划的存续期、锁定期.....................................10
四、员工持股计划的管理方式........................................12
五、员工持股计划的资产构成及权益处置方法.................................21
六、员工持股计划的变更、终止.......................................25
七、员工持股计划的其他内容........................................26
第五章独立财务顾问意见..........................................27
一、对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见........................27
二、对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见..............................29
三、实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响............30
四、结论.................................................31
五、其他应当说明事项...........................................31
第六章备查文件及备查地点.........................................33
一、备查文件目录.............................................33
二、备查文件地点..........................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项指释义内容
开能健康、本公司、公司、指开能健康科技集团股份有限公司上市公司
员工持股计划、本次员工指开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划
持股计划、本计划员工持股计划草案、本计《开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划指划草案（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于开能健康科技集团本报告、本独立财务顾问
指股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾报告问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司持有人指出资参加本次员工持股计划的公司员工持有人会议指本次员工持股计划持有人会议管理委员会指本次员工持股计划管理委员会指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的开能健康标的股票指
A 股普通股股票《员工持股计划管理办《开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划管指法》理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业《自律监管指引第2号》指板上市公司规范运作》
《公司章程》指《开能健康科技集团股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任开能健康2023年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定，在开能健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供开能健康全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开能健康提供或为其公开披露的资料，开能健康已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对开能健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、开能健康及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次员工持股计划的主要内容
开能健康员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
除本计划草案“第六章员工持股计划的资产构成及权益处置方法”另有规定外，所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同。
2、持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司（含分公司及子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及子公司）董事、监事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，合计不超过142人，具体
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参与人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划拟募集资金总额不超过4741.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为4741.00万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。
本次员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计5人，认购总份额不超过517.20万份，占本计划总份额的比例为10.91%；中层管理人员、核心技术（业务）骨干认购总
份额不超过4223.80万份，占本计划总份额的比例预计为89.09%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额占本员工持股拟认购份额对序姓名职务上限（万计划总份额的应股份数量上号
份）比例限（万股）
QU RAYMOND
副董事长、总1 MING（瞿亚 215.50 4.55% 50.00经理
明）JINFENG（金 董事、副总经
286.201.82%20.00
凤）理
3徐延茂董事会秘书86.201.82%20.00
4刘文军财务总监86.201.82%20.00
5孔如泉监事43.100.91%10.00
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
4223.8089.09%980.00（不超过137人）
合计4741.00100.00%1100.00
注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
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2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持
员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
3、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划参与对象包括公司副董事长、总经理 QU RAYMOND
MING（瞿亚明）先生，为公司董事长、控股股东、实际控制人瞿建国先生的儿子。QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生拟认购份额为 215.50 万份，占本员工持股计划总份额的4.55%。其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心，QURAYMOND MING（瞿亚明）先生作为公司副董事长、总经理，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任。因此，本员工持股计划将 QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生作为参加对象符合公司本员工持股计划对于参与对象的确定原则。QURAYMOND MING（瞿亚明）先生参与本员工持股计划是基于对公司未来发展
前景的信心和对公司的价值认可，以促进公司长远发展、维护股东利益为根本目的，QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规及《公司章程》的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会薪酬与考核委员会应对该份额在参与对象间的分配方式进行确认，并根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
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二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划拟募集资金总额不超过4741.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本次员工持股计划的份数上限为4741.00万份，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的开能健康 A 股普通股股票。
2020年8月14日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》；2020年8月24日，公司披露了《回购股份报告书》（公告编号：2020-063）；2021年1月14日，公司披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-002）。截至2021年1月13日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5784220股，占公司当前总股本的1.03%，最高成交价6.449元/股，最低成交价4.75元/股，支付的资金总额为29995782.05元（不含交易费用）。至此，公司本次股份回购方案实施完毕。
2021年2月3日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
第二次回购公司部分社会公众股份方案的议案》；2021年2月8日，公司披露
了《回购股份报告书》（公告编号：2021-009）；2021年7月2日，公司披露
7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告了《关于第二次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-
071）。截至2021年6月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价
交易方式累计回购公司股份4215800股，占公司当前总股本的0.731%，最高成交价为7.50元/股，最低成交价为4.12元/股，支付的资金总额为
23912997.57元（不含交易费用）。至此，公司本次股份回购方案实施完毕。
2022年5月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于第三次回购公司部分社会公众股份方案的议案》；2022年5月17日，公司
披露了《回购股份报告书》（公告编号：2022-033）；2023年5月8日，公司披露了《关于第三次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告告》（公告编号：2023-025）。截至2023年5月5日，公司通过股票回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购公司股份5467100股，占公司当前总股本的0.947%，最高成交价为6.05元/股，最低成交价为5.34元/股，使用资金总额为
31367162元（不含交易费）。至此，公司本次股份回购方案实施完毕。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1100.00万股，占公司当前股本总额57717.1949万股的1.91%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
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司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
1、购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.31元/股，约为公司公告本次员工持股计划草案前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的67%。
购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.20元；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.10元；
（3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.96元；
（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.89元。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
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2、合理性说明
开能健康是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。
2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水”的人居用水理念，并自设立以来
一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO 膜反渗透净水机、
多路控制阀、复合材料压力容器、膜元件等人居水处理产品及核心部件的研发、
制造、销售与服务。通过本次员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基础上，进一步建立健全公司长效激励机制，并以此提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，更好地实现公司、股东和员工利益的一致性，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，应对人才流失风险，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
本次员工持股计划的购买价格，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，在参考公司历史经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的而确定。
三、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
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2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，
且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自本员工持股
计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
四、员工持股计划的管理方式本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权
12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票所对应的表决权等
股东权利（但持有人自愿放弃表决权等股东权利的除外）；
（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
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（8）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取
消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（9）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限
于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）
购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
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（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外）并形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在20日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
2、管理委员会委员的义务
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管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本次员工持股计划标的股票的购买、过户等事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本次员工持股计划权益分配；
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（7）根据本计划相关规定及持有人会议授权决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）；
（8）办理本次员工持股计划份额继承登记；
（9）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参
与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；
（10）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但
不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金
资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（11）持有人会议或本次员工持股计划授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
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由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
6、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出
19深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划草案；
2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人；
3、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；
4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划做出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所持有股票的过户、登记、锁定以及
解锁的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
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8、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计
划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（四）风险防范及隔离措施
1、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
五、员工持股计划的资产构成及权益处置方法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
21深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
2、现金存款和银行利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
（二）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员仅按其实际持有的份额享有本次员工持股计划所持标的股票的分红权、配股
权、转增股份、投资收益权等资产收益权，自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
2、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，除公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员外，其他持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外
的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
3、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让、担保或作其他类似处置。
4、在锁定期之内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
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6、本次员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本次员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票取得可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行分配。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
10、本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计
划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。
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（三）持有人所持股份权益的处置方法
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的本员工持股计划的权益强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人的原始出资金额，并由管理委员会以原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票则由管理委员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额加上中国人民银
行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和的孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益由管理委员会进行处置：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司（含分公司及子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
（6）持有人在公司的分公司或子公司任职的，若公司撤销该分公司或公司
失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司（含其他分公司及子公司）任职的；
（7）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形；
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2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行：
（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
（3）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（4）存续期内，持有人身故的，其持有的权益不作变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承；
（5）存续期内，持有人在公司的分公司或子公司任职的，若公司撤销该分
公司或失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司（含其他分公司及子公司）任职的。
3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，需持有人变更其依本计
划获得的份额及份额权益的，届时由公司与董事会协商决定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
（四）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、管理委员会应根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
2、本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由管理委员会另行决议。
六、员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
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若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有
人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，
且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部
过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、除上述情形外，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有
人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
七、员工持股计划的其他内容本次员工持股计划的其他内容详见《开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。
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第五章独立财务顾问意见
一、对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参
加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅员工持股计划草案，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本次员工持股计划的总人数不超过
142人，其中参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员为5人。
参与对象均在公司或其分公司、子公司任职，并与公司或其分公司、子公司签订了劳动合同或聘用合同。公司已聘请律师事务所对本次员工持股计划参与对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划的参与对象的资金来源
包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本计划
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提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）
项第1款关于资金来源的规定。
（六）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划股票来源为公司回购专
用证券账户回购的开能健康 A 股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第
（五）项第2款关于股份来源的规定。
（七）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的锁定期为12个月，到
期一次性解锁，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的规定。
（八）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不
超过1100.00万股，占公司当前股本总额57717.1949万股的1.91%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
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4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等：
员工持股计划草案规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：开能健康本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施员工持股计划的主体资格本独立财务顾问认为：开能健康为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
（二）员工持股计划的目的
本次员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
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（三）本次员工持股计划在操作程序上具有可行性，本次员工持股计划已经
对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参与对象及确定依据；
2、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；
3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。该些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：开能健康具备实施员工持股计划的主体资格，本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本次员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。
三、实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）开能健康本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）本次员工持股计划的参与对象包括公司（含分公司及子公司）董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。本次员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司的长远可持续发展。
综上，本独立财务顾问认为：开能健康实施本次员工持股计划有利于建立、健全开能健康的激励约束机制，提升开能健康的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
四、结论经核查，本独立财务顾问报告认为，开能健康本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
五、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”
31深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告是为了便于论证分析，而从《开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以开能健康公告的原文为准。
（二）作为开能健康本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次员工持股计划尚须经公司股东大会审议通过后，方可实施。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要；
（二）《开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》；
（三）开能健康科技集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
（四）开能健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（五）开能健康科技集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
（六）开能健康科技集团股份有限公司董事会关于2023年员工持股计划（草案）合规性说明；
（七）《国浩律师（上海）律师事务所关于开能健康科技集团股份有限公司
2023年员工持股计划之法律意见书》；
（八）《开能健康科技集团股份有限公司章程》。
二、备查文件地点开能健康科技集团股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区川大路518号
电话号码：021-58599901
电子邮箱：dongmiban@canature.com
联系人：徐延茂本独立财务顾问报告一式贰份。
33深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
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