凌钢股份:简式权益变动报告书

凌源钢铁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：宏运（深圳）资本有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3106-08单元
通讯地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3106-08单元
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2023年11月24日信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及
其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在凌源钢铁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凌源钢铁股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息
披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得上海证券交易所的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
信息披露义务人声明.....................................2
第一节释义............................................4
第二节信息披露义务人介绍..............................5
第三节权益变动目的...................................6
第四节权益变动方式...................................7
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况................18
第六节其它重大事项...................................19
第七节备查文件........................................20
信息披露义务人声明.....................................21
简式权益变动报告书.....................................22
3第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人/转让方指宏运（深圳）资本有限公司
上市公司、凌钢股份指凌源钢铁股份有限公司受让方指梁爽宏运（深圳）资本有限公司与梁爽股份转让协议指于2023年11月24日签署的《股份转让协议》信息披露义务人通过协议转让方式向梁爽转让其持有的上市公司本次权益变动指
股份85560000股，占上市公司总股本的3.00%《凌源钢铁股份有限公司简式权本报告书指益变动报告书》
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
收购管理办法指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
公司名称宏运（深圳）资本有限公司
统一社会信用代码 91440300319728917F法定代表人王宝军注册资本10000万元
住所深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3106-08单元成立日期2014年12月15日
经营期限2014-12-15至无固定期限公司类型有限责任公司受托管理股权投资基金、投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权经营范围投资、创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）通讯地址深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3106-08单元主要负责人情况是否取得其他国家姓名性别职务国籍或者地区的居留权王宝军男董事长中国否
二、信息披露义务人一致行动关系的说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无一致行动人。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的信息披露义务人将其持有且质押给东吴证券的8556万股上市公司股份，占上市公司总股本的3.00%，转让给受让方，以偿还质押债务。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月暂无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
6第四节权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
信息披露义务人宏运（深圳）资本有限公司与梁爽于2023年11月24日签署了《股份转让协议》，双方约定通过协议转让方式转让宏运（深圳）资本有限公司持有的上市公司8556万股无限售条件流通股，占上市公司总股本的3.00%。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票180209475股，占上市公司总股本的6.32%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量为94649475股，占上市公司总股本的3.32%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股具体情况如下:本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股份性质持股比持股比
持股数量（股）持股数量（股）例（%）例（%）
宏运（深无限售条
圳）资本有1802094756.32946494753.32件流通股限公司
二、股份变动的方式本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式转让上市公司股份。
2023年11月24日，宏运（深圳）资本有限公司与梁爽签署了《股份转让协议》，双方约定通过协议转让方式转让宏运（深圳）资本有限公司持有的凌钢股份无限售条件流通股85560000股，占上市公司总股本的3%。
7三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人持有上市公司股份180209475股，占上市公司总股本的6.32%。
截止本报告披露日，信息披露义务人持有上市公司的股份均为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托的情况。
本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情况。截至本报告披露日，信息披露义务人累计质押上市公司股份180209475股，占其持股总数的100%，占上市公司总股本的6.32%。
四、《股份转让协议》的主要内容
出质方/出让方（甲方）：宏运（深圳）资本有限公司
受让方（乙方）：梁爽
质权人（丙方）：东吴证券股份有限公司
（一）标的股份
1、截至本协议签署之日，甲方持有凌钢股份（股票代码【600231】）（以下简称“凌钢股份”或“上市公司”）【180209475】股股票，占上市公司总股本的【6.32】%；
2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续【一】笔已构成违约的股票质押初始合约（股票质押式回购交易业务协议编号为：51758，补充质押协议编号为：52576），待购回本金余额为1.094亿元。
甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的凌钢股份【85560000】股股份（以下简称“标的
8股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。
（二）转让标的股份
2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有
的【85560000】股标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。甲、乙双方均同意：甲方委托乙方将本协议第4.1条第（1）款约定的转让价款直接支付给丙方，用于偿还甲方在丙方所涉股票质押合约项下全部负债；乙方按照本协议
第4.1条第（1）款的约定，将转让价款支付给丙方后，视为乙方已经
向甲方支付本协议项下相应的标的股份转让价款，丙方同意标的股份转让。
2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一
并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；
相关义务包括但不限于限制转让义务等。
（三）标的股份转让价格
3.1甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日
【2023年11月23日】标的股份收盘价格【2.34元】的【70】%，即标的股份转让价格为【1.64】元/股，转让价款共计【140318400.00】元人民币，大写【壹亿肆仟零叁拾壹万捌仟肆佰元整】人民币。
（四）转让价款的支付方式
4.1转让价款支付方式
经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别向丙方和甲方进行支付：
（1）乙方或乙方指定的第三方应于甲、乙、丙三方共同向中国证
9券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续前应将甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下待购回本金1.094亿元（大写：壹亿零玖佰肆拾万元整）人民币及应付未付利息（利息计算至实际支付日，免除罚息、违约金）支付至丙方指定的如下账户，偿还甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下全部负债本金以及相应的应付未付利息。
（2）乙方或乙方指定的第三方应于转让完成日起1个工作日内将剩余款项支付至甲方指定的账户。
4.2乙方将标的股份全部转让价款按4.1条约定划付至上述指定账
户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
4.3甲方确认，如发生本协议约定的协议终止/解除情形时，如甲
方、丙方已收到乙方支付的转让价款的，甲方应将乙方支付给甲方、丙方的全部转让价款自本协议终止/解除之日起5个交易日内予以退回乙方账户。
（五）标的股份过户
5.1本协议生效且满足向上海证券交易所提交关于标的股份转让
的确认申请条件日起【3】个工作日内，甲、乙、丙三方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得上海证券交易所的确认文件，且丙方收到第4.1条第（1）款约定的全部款项后【5】个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续。
5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向上海证券交易所提交关于标
的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件
由甲方、乙方根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的要求准备并提交。丙方应当根据上海证券交易所、中国
10证券登记结算有限责任公司上海分公司对标的股份质权人的要求，就
本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
5.3甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续
费、印花税等相关费用。
5.4办理完毕本协议第5.1条约定的所有手续后，乙方收到中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实乙方已合法拥有标的
股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（六）甲方的承诺及保证
6.1甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完
成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
6.2甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行
使权利及履行义务。
6.3甲方同意本协议及本协议项下标的股份转让；本协议项下标的
股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
6.4本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三
人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让标的股份完成过户登记后，受让方依法对所受让的标的股份拥有全部的、完整的所有权。
6.5甲方承诺遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件中
有关股份减持、短线交易的规定，并自行履行信息披露义务，未遵守相关规定或履行信息披露义务的，应自行承担全部责任。
6.6在本协议签署后至本协议各项义务履行完毕之日为止的期间内，甲方及其所控制的主体不会作出任何有损于乙方、丙方合法权益的事项或决议。
11（七）乙方的承诺及保证
7.1乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完
成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
7.2乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行
使权利及履行义务。
7.3乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
7.4乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全
面履行法律法规和上市公司章程约定的各项义务。
7.5乙方承诺在本协议4.1条约定时间内向丙方和甲方指定账户支
付全部转让价款。
（八）丙方的承诺及保证
8.1丙方所述各项声明、承诺及保证、甲方与丙方存续的股票质押
式回购业务在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
8.2丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行
使权利及履行义务。
8.3丙方应于乙方按照本协议第4.1条支付转让价款前，将甲方在丙方所涉股票质押合约项下部分负债本金及相关利息（免除罚息、违约金）计算的金额书面告知乙方及甲方。
8.4乙方依照本协议约定向丙方支付转让价款后，丙方将积极配合
甲方、乙方办理标的股份过户手续。
（九）费用
9.1由于签署以及履行本协议而发生的除标的股份转让款以外的
所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定
12者，则根据自行承担的原则处理。
（十）保密和信息披露
10.1甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
10.2除以下情形外，未经合同其他方事先书面同意，不得向任何
其他方披露：
（1）一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；
（2）一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；
（3）一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中
介机构进行披露，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务。
（十一）违约责任
11.1本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
11.2本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独
或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
11.3对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后
发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、上海证券交易
13所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；
不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络
病毒、黑客攻击等突发事故的情况，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。
（十二）法律适用及争议解决方式
12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华
人民共和国法律。
12.2本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履
行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。
12.3与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。
12.4争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地
履行本协议约定的义务。
（十三）协议的生效、变更和终止
13.1本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表
签章/签字之日成立并生效。
13.2本协议一式捌份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，
其余用于向主管机关办理过户手续使用。
13.3经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除
本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割
14的一部分。
13.4本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
13.5若如下情形发生，甲方有权通知其他各方解除本协议，但一
旦丙方收到了第4.1条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，与丙方无涉：
（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况；
（2）甲方自行完成对丙方债务本息的清偿。
13.6若如下情形发生，乙方有权通知其他各方单方解除本协议，
并要求相关方返还乙方已经支付的标的股份转让价款，但一旦丙方收到了第4.1条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股
份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，与丙方无涉：
（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。
（2）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，发生以下情形的：
上市公司或其法定代表人、实际控制人被中国证监会立案调查，被证券交易所处以纪律处分；上市公司被实施特别风险警示或退市风险警
示、被作出暂停上市决定。
（3）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，股票任意一日收盘价格跌破本协议约定的转让价格。
（4）乙方根据4.1条第（1）款约定向丙方指定账户支付相应转
15让价款后10个工作日内，非因乙方原因导致未完成第2.1条约定的标
的股份全部过户。
13.7若如下情形发生，丙方有权通知其他各方单方面解除本协议，
并要求甲方就给丙方造成的损失承担赔偿责任：
（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。
（2）甲方或乙方违反本协议，致使丙方在上交所和上市公司管理部门对本次协议转让出具确认意见后的10个交易日内取得股权转让款成为不可能。
13.8如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成
为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分本协议所有其他部分仍应是有效
的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
（十四）通知
本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求和
其他通讯应以书面形式做出，以专人送达、挂号信件、特快专递、传真或电子邮件方式递送，每一份通知均应抄送给其他各相关方。
通知应视为已在以下时间有效送达被通知方：
专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；
挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第【2】日；
特快专递：通知方收到对方电话确认之日或通知方持有的投邮凭
证所示日后第【2】个工作日，两者以较早发生日为准；
传真：收到成功发送确认后的第【2】个工作日；
16电子邮件：该电子邮件首次进入被通知方电子信箱所在服务器系统的时间。
如采用其他电子送达方式，发送完成/成功或电话接通告知之日即视为送达和收到之日。
但是，前述约定的送达日期与被通知方实际收到或正式签收的日期不一致时，则以各日期中最早的日期为送达日期。
五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在
补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、本次协议转让股份的出让人为上市公司持股超过5%的大股东，本
次权益变动不会导致其对上市公司的控制权发生变更，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化；出让人及其关联方不存在未清偿的
对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
17第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在交易买卖凌钢股份股票的行为。
18第六节其它重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
19第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；
3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。
二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于凌源钢铁股份有限公司董事会办公室，以供投资者查询。
20信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宏运（深圳）资本有限公司
签署日期：2023年11月24日
21附表
简式权益变动报告书基本情况
上市公司所辽宁省凌源市钢铁路３上市公司名称凌源钢铁股份有限公司在地号股票简称凌钢股份股票代码600231深圳市福田区金田路皇
信息披露义务人宏运（深圳）资本有限信息披露义岗商务中心1号楼名称公司务人注册地
3106-08单元
增加□减少?有无一致行
拥有权益的股份有□无?不变，但持股人发生变动人数量变化
化□信息披露义信息披露义务人务人是否为
是否为上市公司是□否?是□否?上市公司实
第一大股东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让?权益变动方式（可国有股行政划转或变更□间接方式转让□多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人股票种类：人民币普通股披露前拥有权益
的股份数量及占持股数量：180209475
上市公司已发行持股比例：6.32%股份比例
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，变动数量：85560000信息披露义务人
变动比例：3.00%拥有权益的股份
持股数量：94649475数量及变动比例
持股比例：3.32%信息披露义务人
是否拟于未来12是□否?个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否
是□否?在二级市场买卖该上市公司股票
22涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东是□否□不适用?权益的问题控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负是□否□不适用?债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的（如是，请注明具体情况）其他情形
本次权益变动是否需取得批准是□否□不适用?
是否已得到批准是□否□不适用?
23（本页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：宏运（深圳）资本有限公司
法定代表人：王宝军（签字）
日期：2023年月日
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