久其软件:关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002279证券简称：久其软件公告编号：2023-050
北京久其软件股份有限公司
关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度限制性股票
激励计划（以下简称“《股权激励计划》”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计206名，可解除限售的限制性股票数量为267.5930万股，占公司目前总股本的0.31%；
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将按照规定发布
上市流通提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年11月23日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2022年8月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2022年9月15日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和1第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，对2022年度限制性股票激励计划草案中公司层面考核指标等内容进行了调整，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 16 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此外，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
3、2022年10月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于向公司2022年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月26日为限制性股票授予日，共向211名激励对象授予限制性股票8294433股，授予价格为2.50元/股。公司于2022年11月22日完成了本次股权激励计划限制性股票的授予登记工作。具体内容详见公司于2022年10月27日、2022年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、2023年11月23日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
2二、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、股权激励计划第一个限售期已届满
根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。本次授予限制性股票第一次解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
本次股权激励授予日为2022年10月26日，授予登记完成日为2022年11月22日，公司本次激励计划第一个限售期已于2023年11月22日届满，可进行解除限售安排。
2、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
是否满足解除限解除限售条件售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
经核查，公司未
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
发生前述情形，审计报告；
满足解除限售条
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情件。
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；经核查，本次激
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市励对象不存在相
场禁入措施；关情形，满足解
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求经审计，公司
本激励计划第一期的解除限售业绩考核目标如下表所示：
2022年母公司营
业绩考核指标：2022 年公司母公司营业收入（Rm）和母公司经营活动产生的 业收入为 6.47 亿现金流量净额元，母公司经营对应考核年度 母公司营业收入（Rm） 活动产生的现金
2022年7.80亿元流量净额为1.42
32022 年度对应公司层面可解除限售比例（X） 亿元，公司已达
当 R≥Rm 时 X=100% 到业绩考核指标
当 0.8*Rm≤R＜Rm 时 X =R/Rm母公司营业收入
当 R＜0.8*Rm 时 X=0
的80%，满足解公司层面归属比例计算方法：除限售条件，公
（1）若公司任意考核年度母公司经营活动产生的现金流量净额低于1亿元，则当年司层面本期可解归属的限制性股票不得解除限售；
（2）若公司未达到上述业绩考核指标母公司营业收入的80%，所有激励对象对应考除限售比例
核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销； X=83.01%。
（3）若公司达到上述业绩考核指标母公司营业收入的80%，公司层面的解除限售比
例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。
根据第八届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议
的审议内容，除5名激励对象离职不再具备解除限
4、个人层面绩效考核要求：
售条件外，其余公司董事会薪酬与考核委员将会决定每年年度激励对象的个人绩效考核指标并进行综
206名激励对象合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额中有16名2022
度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
年绩效考核结果
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
为 C，个人层面考核结果优秀良好合格不合格
绩效评定 A B C D 本期解除限售比
个人层面解除限售比例1180例为80%，剩余（Y） 00% 00% 0% %
190名2022年绩
效考核结果为 B以上（含 B），个人层面本期解除限售比例为
100%。
综上所述，董事会认为公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《股权激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计206人，可申请解除限售的限制性股票数量为2675930股，占公司目前股本总额的0.31%。具体如下：
获授的限制性股票第一次可解除限售限制剩余未解除限售限制性姓名职务数量（万股）性股票数量（万股）股票数量（万股）
4中层管理人员、核心技术/业务人员
815.9433267.5930489.5660（共206人）
注：公司本次授予211名激励对象共计8294433股限制性股票，其中有5人因离职不再具备激励对象资格，合计持有的135000股限制性股票需回购注销。本次符合解除限售条件的激励对象共计206人，由于公司层面业绩考核可解除限售比例为83.01%，本次符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票均不能全部解锁；同时，有 16 人因 2022 年度个人考核为 C，只能解锁个人部分的 80%，因此，本次符合解除销售条件的激励对象合计持有的587843股不能解锁，需要办理回购注销手续。综上所述，本次有206名激励对象持有的共计2675930股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售的限制性股票数量为4895660股。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明本次实施的股权激励计划与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
五、相关意见
1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股权激励计划》及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定；公司层面业绩
指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
2、独立董事的独立意见经核查，公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股权激励计划》及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司按照规定办理2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。
3、监事会的审核意见经审核，监事会认为：公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售
5期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股权激励计划》及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。我们对解除限售的激励对象名单进行了核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司206名激励对象在2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期内按规定解除限售的限制性股票共计2675930股。
4、法律意见书结论性意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司《股权激励计划》第一个解除限
售期解除限售条件已成就，达到绩效考核要求并满足解除限售条件的206名激励对象在本解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2675930股，占公司总股本的比例为0.31%；上述解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》等的规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议
2、公司第八届监事会第九次会议决议
3、独立董事对公司第八届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见
4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
特此公告北京久其软件股份有限公司董事会
2023年11月24日
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