嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

广东嘉元科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料广东嘉元科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月7日
1广东嘉元科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
股东大会须知
为保障广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东嘉元科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到
会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有
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的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票
和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东信达律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由
股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
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广东嘉元科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2023年12月7日（星期四）下午14时30分
（二）现场会议地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司办公楼一楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月7日至2023年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）召集人：广东嘉元科技股份有限公司董事会
（五）主持人：董事长廖平元先生
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）选举监票人和计票人
（五）审议议案：
非累积投票议案：
1、《关于变更会计师事务所的议案》
2、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对会议议案投票表决
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
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（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一：
《关于变更会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已有12年，参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为满足公司审计工作需要，公司综合考虑自身发展情况，拟聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其明确知悉本事项并确认无异议。以下为拟聘任会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2022年12月31日合伙人数量：272人
截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人
2022年度业务总收入：332731.85万元
2022年度审计业务收入：307355.10万元
2022年度证券业务收入：138862.04万元
2022年度上市公司审计客户家数：488家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地
产业、建筑业
2022年度上市公司年报审计收费总额：61034.29万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：69家
2、投资者保护能力
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、
行政处罚6次、监督管理措施33次、自律监管措施2次、纪律处分1次；94名
从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措
施44次、自律监管措施5次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姓名赖其寿，2015年12月成为注册会计师，1997年9月开始从事上市公司审计，2020年11月开始在大华执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告超过5家次。
签字注册会计师：姓名梁声耀，2019年10月成为注册会计师，2015年4月开始从事上市公司审计，2020年10月开始在大华执业，近三年未承做或复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：姓名谭智青，2013年9月成为注册会计师，2014年
9月开始从事上市公司审计，2016年12月开始在大华执业，2023年3月开始从
事复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告超过5家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2023年度审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需要投入专业技
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术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大会在审议通过后授权经营管理层与会计师事务所协商确定2023年度公司财务报告审计费用和内部控制审计费用并签署相关协议。
本议案已经第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议
通过并于 2023年 11月 22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2023年12月7日
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议案二：
《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代表：
因公司注册资本变更及经营发展实际需要，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第六条、第二十条、第五十九条、第一百〇二条、第一百〇六条、第一百
〇九条、第一百三十三条、第一百四十一条、第一百五十七条进行修订。除上述修订和自动调整目录、序号、章节标题及页码外，《公司章程》中其他内容不变。
同时提请公司股东大会授权董事会负责办理后续工商变更登记等事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的结果为准。具体修订情况如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
304455566元。426238028元。
第二十条公司股份总数为304455566第二十条公司股份总数为426238028股，均为人民币普通股。股，均为人民币普通股。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第五十九条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、际控制人是否存在关联关系；实际控制人及持股5%以上的股东是否存
（三）披露持有本公司股份数量；在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部(三)持有本公司股票的情况；
门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否存在本条所列情形及证券交易除采取累积投票制选举董事、监事外，每所要求披露的其他重要事项。
位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每出。位董事、监事候选人应当以单项提案提
9广东嘉元科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料出。
董事、监事、高级管理人员候选人存在下
列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他
有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事、监事、高级管理人员候选人存在下
列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
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（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事会或其专门委员会中独立董事所占
董事中没有会计专业人士时，在改选出的比例不符合法律法规或公司章程规定，或董事就任前，原董事仍应当依照法律、行者独立董事中没有会计专业人士。在上述政法规、部门规章和本章程规定，履行董情形下，辞职报告应当在下任董事填补因事职务。其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关送达董事会时生效。法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在有关法律法规另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行第一百〇六条独立董事是指不在上市公
政法规、部门规章及上海证券交易所的有司担任除董事外的其他职务，并与其所受关规定执行职务。聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的任职、选举产生及行使职
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权等应符合相关法律法规、部门规章的规
定及公司章程、《独立董事工作制度》的相关规定。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的有关规定执行职务。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东大会，并向股东大会报告工工作；作；
（二）执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回(六)制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、(七)制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式或者合并、分立、解散及变更公司形式的的方案；方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司(九)在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐捐赠等事项；赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；(十)决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、联席总(十一)聘任或者解聘公司总裁、联席总
裁、执行总裁、董事会秘书；根据总裁的裁、执行总裁、董事会秘书；根据总裁的
12广东嘉元科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料提名，聘任或者解聘公司常务副总裁、副提名，聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、总工程师和财务负责人等高级管理总裁、总工程师和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；(十三)制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；(十四)管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁、联席总裁、执行(十六)听取公司总裁、联席总裁、执行总
总裁的工作汇报并检查总裁、联席总裁、裁的工作汇报并检查总裁、联席总裁、执执行总裁的工作；行总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本(十七)法律、行政法规、部门规章或本章章程授予的其他职权。程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为数并担任召集人，审计委员会成员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员不在公司担任高级管理人员的董事，并由会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的组成、职责、任期、议事规则等应符合相关法律
法规、部门规章的规定及公司章程、公司制定的专门委员会工作细则等相关规定。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
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务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事和
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
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名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条总裁、联席总裁、执行第一百三十三条总裁、联席总裁、执行总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、联席总裁、执行总裁辞职的具体程总裁、联席总裁、执行总裁辞职的具体程
序和办法由总裁、联席总裁、执行总裁与序和办法由总裁、联席总裁、执行总裁与公司之间的劳动合同规定。公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十一条监事任期届满未及时改第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
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员低于法定人数的，在改选出的监事就任员低于法定最低人数的，或职工代表监事前，原监事仍应当依照法律、行政法规和辞职导致职工代表监事人数少于监事会本章程的规定，履行监事职务。成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前列情形外，监事的辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十七条公司利润分配政策如第一百五十七条公司利润分配政策如
下：下：
（一）利润分配原则(一)利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投自身的财务结构、盈利能力和未来的投
资、融资发展规划实施积极的利润分配政资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。公监事和公众投资者的意见。公司利润分配司利润分配不得超过累计可分配利润的不得超过累计可分配利润的范围，不得损范围，不得损害公司持续经营能力。害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式(二)利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。相结合等法律法规允许的方式分配股利。
公司在具备现金分红条件下，应当优先采公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金方式进行利润分配。用现金方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件(三)利润分配的条件
公司上一年度盈利，累计可分配利润为公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告正，审计机构对公司的上一年度财务报告
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出具标准无保留意见的审计报告，且不存出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事项（募在重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金项目支出除外）。集资金项目支出除外)。
上述重大投资计划或重大现金支出指以上述重大投资计划或重大现金支出指以
下情形之一：下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收收购资产或购买设备累计支出达到或超购资产或购买设备累计支出达到或超过
过公司最近一期经审计净资产的50%，且公司最近一期经审计净资产的50%，且超超过3000万元；过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收收购资产或购买设备累计支出达到或超购资产或购买设备累计支出达到或超过
过公司最近一期经审计总资产的30%。公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职根据公司章程关于董事会和股东大会职
权的相关规定，上述重大投资计划或重大权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。议通过后方可实施。
（四）利润分配的周期(四)利润分配的周期
公司可按年进行利润分配，也可以进行中公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。期利润分配。
（五）利润分配方式适用的条件和比例(五)利润分配方式适用的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例(1)现金分红的条件和比例
除非不符合利润分配条件，否则公司每年除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不司每三年以现金方式累计分配的利润不
少于三年实现的年均可分配利润的30%。少于三年实现的年均可分配利润的30%。
因特殊原因不能达到上述比例的，董事会因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。应当向股东大会作特别说明。
在满足上述现金分红条件和比例的基础在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特上，董事会应当综合考虑公司所处行业特
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点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，在以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政策：下，提出实施差异化现金分红政策：
○1公司发展阶段属成熟期且无重大投资○1公司发展阶段属成熟期且无重大投资
计划或重大现金支出的，进行利润分配计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；最低应达到80%；
○2公司发展阶段属成熟期且有重大投资○2公司发展阶段属成熟期且有重大投资
计划或重大现金支出的，进行利润分配计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；最低应达到40%；
○3公司发展阶段属成长期且有重大投资○3公司发展阶段属成长期且有重大投资
计划或重大现金支出的，进行利润分配计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计公司发展阶段不易区分但有重大投资计
划或重大现金支出的，可以按照前项规定划或重大现金支出的，可以按照前项规定处理。处理。
（2）股票分红的条件(2)股票分红的条件如果公司当年以现金方式分配的利润已如果公司当年以现金方式分配的利润已
经超过当年实现的可分配利润的15%或在经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润分配方案中拟通过现金方式分配的
利润超过当年实现的可分配利润的10%，利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上对于超过当年实现的可分配利润10%以上的部分，公司根据盈利情况和现金流状的部分，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票分红方本规模和股权结构，可以采取股票分红方
18广东嘉元科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料式进行分配。式进行分配。
（六）利润分配的决策程序(六)利润分配的决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应详(1)定期报告公布前，公司董事会应详细
细分析及充分考虑公司实际经营情况，以分析及充分考虑公司实际经营情况，以及及社会融资环境、社会融资成本、公司现社会融资环境、社会融资成本、公司现金
金流量状况、资金支出计划等各项对公司流量状况、资金支出计划等各项对公司资
资金的收支有重大影响的相关因素，在此金的收支有重大影响的相关因素，在此基基础上合理、科学地拟订具体分红方案。础上合理、科学地拟订具体分红方案。
独立董事应在制定现金分红预案时发表(2)独立董事可以征集中小股东的意见，明确意见。提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，(3)董事会通过分红方案后，提交股东大
提出分红提案，并直接提交董事会审议。会审议。公司召开涉及利润分配的股东大
（3）董事会通过分红方案后，提交股东会时，应根据《公司法》《公司章程》及大会审议。公司召开涉及利润分配的股东其他规范性文件的规定，为中小股东参与大会时，应根据《公司法》、《公司章程》股东大会及投票提供便利；召开股东大会及其他规范性文件的规定，为中小股东参时，应保障中小股东对利润分配问题有充与股东大会及投票提供便利；召开股东大分的表达机会，对于中小股东关于利润分会时，应保障中小股东对利润分配问题有配的质询，公司董事、高级管理人员应给充分的表达机会，对于中小股东关于利润予充分的解释与说明。
分配的质询，公司董事、高级管理人员应公司因特殊情况而不进行现金分红时，公给予充分的解释与说明。司应在董事会决议公告和年报中披露未公司因特殊情况而不进行现金分红时，公进行现金分红或现金分配低于规定比例司应在董事会决议公告和年报中披露未的原因，以及公司留存收益的确切用途及进行现金分红或现金分配低于规定比例预计投资收益等事项进行专项说明，提交的原因，以及公司留存收益的确切用途及股东大会审议。
预计投资收益等事项进行专项说明，经独(4)董事会和股东大会在有关决策和论证立董事发表意见后提交股东大会审议。过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
（4）董事会和股东大会在有关决策和论公司将通过多种途径(电话、传真、电子
证过程中应当充分考虑独立董事和公众邮件、投资者关系互动平台等)听取、接
19广东嘉元科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料投资者的意见。公司将通过多种途径（电受公众投资者对利润分配事项的建议和话、传真、电子邮件、投资者关系互动平监督。
台等）听取、接受公众投资者对利润分配(七)利润分配政策的调整事项的建议和监督。公司调整或变更本章程规定的利润分配
（七）利润分配政策的调整政策应当满足以下条件：
公司调整或变更本章程规定的利润分配(1)现有利润分配政策已不符合公司外部
政策应当满足以下条件：经营环境或自身经营状况的要求；
（1）现有利润分配政策已不符合公司外(2)调整后的利润分配政策不得违反中国部经营环境或自身经营状况的要求；证监会和证券交易所的有关规定；
（2）调整后的利润分配政策不得违反中(3)法律、法规、中国证监会或证券交易国证监会和证券交易所的有关规定；所发布的规范性文件中规定确有必要对
（3）法律、法规、中国证监会或证券交本章程规定的利润分配政策进行调整或易所发布的规范性文件中规定确有必要者变更的其他情形。
对本章程规定的利润分配政策进行调整(八)利润分配政策的披露或者变更的其他情形。公司应当在年度报告中详细披露现金分
（八）利润分配政策的披露红政策的制定及执行情况，并对下列事项
公司应当在年度报告中详细披露现金分进行专项说明：
红政策的制定及执行情况，并对下列事项(1)是否符合公司章程的规定或者股东大进行专项说明：会决议要求；
（1）是否符合公司章程的规定或者股东(2)分红标准和比例是否明确清晰；
大会决议要求；(3)相关的决策程序和机制是否完备；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；(4)中小股东是否有充分表达意见和诉求
（3）相关的决策程序和机制是否完备；的机会，中小股东的合法权益是否得到了
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应充分保护等。
有的作用；对现金分红政策进行调整或变更的，还应
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉对调整或变更的条件及程序是否合规和
求的机会，中小股东的合法权益是否得到透明等进行详细说明。
了充分保护等。(九)若公司股东存在违规占用公司资金对现金分红政策进行调整或变更的，还应情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
20广东嘉元科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
对调整或变更的条件及程序是否合规和金红利，以偿还其所占用的资金。
透明等进行详细说明。(十)公司未来股利分配规划的制定程序
（九）若公司股东存在违规占用公司资金公司至少每三年重新审阅一次公司未来情况的，公司应当扣减该股东所分配的现分红回报规划。公司制定未来的股利分配金红利，以偿还其所占用的资金。规划，提交董事会审议，且经监事会审议
（十）公司未来股利分配规划的制定程序通过后提交股东大会批准。
公司至少每三年重新审阅一次公司未来(十一)监事会应对董事会执行公司利润分红回报规划。公司制定未来的股利分配分配政策和股东回报规划的情况及决策规划，经二分之一以上独立董事同意后提程序进行监督，并应对年度内盈利但未提交董事会审议，且经监事会审议通过后提出利润分配的预案，就相关政策、规划执交股东大会批准。行情况发表专项说明和意见。
（十一）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过并于2023年11月22日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2023年12月7日
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