丝路视觉:公司章程修订对照表（2023年11月）

公司章程修订对照表
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开
的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟变更注册地址的议案》及《关
于修订的议案》，同意对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第五条公司住所：深圳市福田保税区市花路第五条公司住所：深圳市罗湖区东晓街道兰花
南花样年福年广场 B栋一层 108室，邮政编码： 社区布吉路 1021 号天乐大厦 303-312 室，邮政
518048。编码：518019）。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规所规定的及中国证监会（五）法律、行政法规所规定的及中国证监会批批准的其他方式。准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司按月从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询股份变化情况，并按规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购购本公司的股份：本公司的股份：
1（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。（七）法律、行政法规许可的其它情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十四条公司收购本公司股份，可以通过下
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证列方式之一进行：
监会认可的其他方式进行。(一)在证券交易所通过公开的集中交易方式购公司因本章程第二十三条第一款第（三）回；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购(二)要约方式；
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式(三)以协议方式购回；
进行。(四)法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条第二十五条
…………公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内年内转让或者注销。转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
2第二十八条第二十八条
…………
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票股票上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，上述人员离职后半年内，不得转让其所持应当及时书面委托公司向深圳证券交易所申报有的本公司股份。
离任信息。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条持有公司5%以上股份的股东，将第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的
其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事当日，向公司作出书面报告。实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条第四十条
…………
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事决议；务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保保事项；事项；
（十三）审议公司在连续12个月内单次或累计（十三）审议公司在连续12个月内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产
产30%的事项；30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳圳证券交易所创业板上市规则或本章程规定应证券交易所创业板上市规则或本章程规定应当当由股东大会决定的其他事项。由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十二条
…………
（六）与公司董事、监事和高级管理人员及其（六）审议拟与关联方达成的总额高于人民币配偶发生的关联交易；3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
3（七）审议拟与关联方达成的总额高于人民币值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提
3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝供担保除外）。
对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产（七）公司购买、出售资产交易，应当以资产总和提供担保除外）。（八）公司购买、出售资产额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累审计总资产30%的，应当经出席股东大会的股东计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应所持表决权的三分之二以上通过。
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其二以上通过。绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取交易标的为股权，且购买或者出售该股权将其绝对值计算。导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权交易标的为股权，且购买或者出售该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十二将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该条、第一百一十二条所述交易涉及的资产总额和股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四与交易标的相关的营业收入。
十二条、第一百一十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为股东参加开公司还将提供网络或其他方式为股东参加股股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、政法规、部门规章、本章程以及有关股东大会部门规章、本章程以及有关股东大会通知的规定通知的规定或要求执行。或要求执行。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
4意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内见。提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当在馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的应说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及发出股东大会通知时披露相关意见。股东大会采理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
东大会结束当日下午3:00。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事现现场共同推举的一名董事主持。场共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上监事现场共同推举的一名监时，由半数以上监事现场共同推举的一名监事主事主持。持。
5股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代代表主持。表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表召开股东大会时，会议主持人违反本章程担任会议主持人，应当由召集人中持股最多的有及议事规则使股东大会无法继续进行的，经现表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，主持人。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东大会时，会议主持人违反本章程及会。议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条第七十九条
…………
（七）回购公司股份（股票）；（七）回购公司股份（股票）；
（八）法律、行政法规、深圳证券交易所创业（八）利润分配政策的调整或变更；
板上市规则或公司章程规定的，以及股东大会（九）法律、行政法规、深圳证券交易所创业板以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需上市规则或公司章程规定的，以及股东大会以普要以特别决议通过的其他事项。通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除者利益的重大事项的范围以《深圳证券交易所公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合创业板上市公司规范运作指引》的规定及中国计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
证监会、深圳证券交易所的相关规定为准。中公司持有的本公司股份没有表决权，且该部小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的额。
股东以外的其他股东。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内总额。不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表权的股份总数。
决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
6或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征变相有偿方式公开征集股东权利。集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿依照前述规定征集股东权利的，征集人应或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条当披露征集文件，公司应当予以配合。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事董事会时生效：
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章(一)董事辞职将导致董事会成员人数低于法定程规定，履行董事职务。最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告(二)独立董事辞职（除独立董事依据法律、行政送达董事会时生效。法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格或不满足独立性要求提出的辞职立即生
效外）将导致独立董事占董事会成员比例或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程
及公司相关制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，辞职报告不生效，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及公司相关制度规定，履行董事职务至新任董事产生之日。
出现第（二）条情形的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条独立董事的任职条件、提名和第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法
选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
7第一百〇九条董事会由7名董事组成，其中第一百〇九条董事会由7名董事组成，其中包
包括独立董事3名。公司设董事长1人。括独立董事3名。公司设董事长1人。
董事会可设立审计委员会并根据需要设董事会应当设立审计委员会并根据需要设
立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等专立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运当为会计专业人士。董事会负责制定独立董事工作。作制度和专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条第一百一十二条
…………
（八）关联交易事项（八）关联交易事项
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在1、公司拟与关联自然人发生的交易金额超
30万元以上3000万元以下，或交易金额不足过30万元的关联交易；
上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%的2、公司拟与关联法人达成的关联交易总额关联交易；（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达
2、公司拟与关联法人达成的关联交易总额成的关联交易累计金额）在300万元至3000万
（含同一标的或同一关联人在连续12个月内元（不含3000万元）之间且占公司最近一期经达成的关联交易累计金额）在300万元至3000审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的关联交万元（不含3000万元）之间且占公司最近一易。
期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的关联交易。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票议上的投票权。权。
8独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须第一百六十三条公司选聘会计师事务所应当
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定经董事会审计委员会审查，经董事会、股东大会前委任会计师事务所。审议批准。在公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务公司有无不当情形。
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无公司股东大会就解聘会计师事务所进行表不当情形。决时，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当
妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。
文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
9