华控赛格:《独立董事制度修订对照表》

独立董事制度修订对照表
序号修订前修订后
第一条为进一步完善深圳华控赛格股第一条为进一步完善深圳华控赛格股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）的法人公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，治理结构，促进公司规范运作，更好的维促进公司规范运作，更好的维护公司及广大股护公司及广大股东的合法权益，根据《中东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》（以下简称“《公（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独1司法》”）、《关于在上市公司建立独立立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、董事制度的指导意见》（以下简称《指导《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规意见》）、《上市公司治理准则》等法律、范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公行政法规、规范性文件和《公司章程》的司的实际情况，制定本制度。
有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除第二条独立董事是指不在公司担任除董事以
董事以外的其他职务，并与公司及公司外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
观判断的关系的董事。害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
2断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事应当按照相关法律、第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信
行政法规、《指导意见》和《公司章程》与勤勉义务。
的要求，忠实履行职责，维护公司整体利独立董事应当应当按照法律、行政法规、益，尤其要关注中小股东的合法权益不中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
3受损害。会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的
独立董事应当独立履行职责，不受规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决公司主要股东、实际控制人或者其他与策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司公司存在利害关系的单位或个人的影整体利益，保护中小股东合法权益。
响。
第四条公司董事会中设独立董事，应当第四条公司董事会中设独立董事，应当按照
按照《指导意见》要求的人数聘任独立董《指导意见》要求的人数聘任独立董事，其中事，其中至少包括一名会计专业人士(会至少包括一名会计专业人士。
计专业人士指具有高级会计职称或注册上市公司应当在董事会中设置审计委员
会计师资格的人士)。会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
4数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
上市公司可以根据需要在董事会中设置
提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
1第五条担任本公司独立董事应当具备第五条担任本公司独立董事应当具备与其行
与其行使职权相适应的任职条件：使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其他有关规
他有关规定，具备担任上市公司董事的定，具备担任上市公司董事的资格；
资格；（二）具备本制度第六条所规定的独立
（二）具备本制度第六条所规定性；
的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
5（三）具备上市公司运作的基本悉相关法律、行政法规、规章及规则；
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及（四）有五年以上法律、会计或者经济其规则；他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）有五年以上法律、经济或（五）具有良好的个人品德，不存在重大者其他履行独立董事职责所必需的工作失信等不良记录；
经验；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）《公司章程》规定的其他条件。证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人
第六条独立董事必须具有独立性，下列员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是人员不得担任独立董事：
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
（一）在公司或者公司附属企业
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
任职的人员及其直系亲属、主要社会关配偶的兄弟姐妹等）；
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；（二）直接或间接持有公司已发行股份
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐东及其直系亲属；
妹等）；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公司已发
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
行股份1％以上或者是公司前十名股东位任职的人员及其直系亲属；
中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人
（三）在直接或间接持有公司已
6的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
发行股份5％以上的股东单位或者在公
（五）与上市公司及其控股股东、实际控司前五名股东单位任职的人员及其直系制人或者其各自的附属企业有重大业务往来亲属；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（四）最近一年内曾经具有前三
股股东、实际控制人任职的人员；
项所列举情形的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控
（五）为公司或者其附属企业提
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
供财务、法律、咨询等服务的人员；
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
（六）《公司章程》规定的其他
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人人员；
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
（七）中国证监会认定的其他人级管理人员及主要负责人；
员。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
2备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条独立董事原则上最多在5家上第七条独立董事原则上最多在3家上市公司
市公司兼任独立董事，并确保有足够的兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
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时间和精力有效地履行独立董事的职效地履行独立董事的职责。
责。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独
第九条公司董事会、监事会、单独或者
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
合并持有公司已发行股份1％以上的股依法设立的投资者保护机构可以公开请
8东可以提出独立董事候选人，并经股东
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应第十条独立董事的提名人在提名前应当征得当征得被提名人的同意。提名人应当充被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名分了解被提名人的职业、学历、职称、详人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并担任独立董事的资格和独立性发表意对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
9见，被提名人应当就其本人与上市公司被提名人应当就其本人与上市公司之间不存
之间不存在任何影响其独立客观判断的在任何影响其独立客观判断的关系发表公开关系发表公开声明。声明。
在选举独立董事的股东大会召开在选举独立董事的股东大会召开前，公司前，公司董事会应当按照规定公布上述董事会应当按照规定公布上述内容。
内容。
第十一条上市公司在董事会中设置提名
第十一条公司在发布召开关于选举独
委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资立董事的股东大会通知时，应当将所有格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事候选人的有关材料报送深圳证上市公司应当在选举独立董事的股东大会召
10券交易所、中国证监会及其在深圳的派开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露出机构。公司董事会对被提名人的有关相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材情况有异议的，应同时报送董事会的书料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、面意见。
准确、完整。
第十五条独立董事连续三次未亲自出第十五条独立董事连续两次未亲自出席董事席董事会会议或者连续两次未能亲自出会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托
11席也不委托其他独立董事出席董事会会其他独立董事出席董事会会议的，董事会在该议的，由董事会提请股东大会予以撤换。事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条独立董事辞职导致独立董事第十八条独立董事辞职导致独立董事成员或
12成员或董事会成员低于法定或《公司章董事会成员低于法定、《公司章程》规定最低程》规定最低人数的，在改选的独立董事人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
3就任前，独立董事仍应当按照法律、行政的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
法规及《公司章程》的规定，履行职务。当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，董事会应当在两个月内召开股东大会改履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大选独立董事，逾期不召开股东大会的，独会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。立董事可以不再履行职务。
第二十一条为了充分发挥独立董事的第二十一条为了充分发挥独立董事的作用
作用独立董事除具有《公司法》和其他独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
相关法律、行政法规及《公司章程》赋予行政法规及《公司章程》赋予的职权外，还具的职权外，还具有以下特别职权：有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人（一）经二分之一以上的独立董事同意后达成的总额高于三百万元或高于公司最可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
近经审计净资产值的5%的关联交易）应（二）经二分之一以上的独立董事同意后
由二分之一以上的独立董事认可后，提可向董事会提请召开临时股东大会；
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可（三）经二分之一以上的独立董事同意后以聘请中介机构出具独立财务顾问报可提议召开董事会；
告，作为其判断的依据；（四）经全体独立董事同意后可独立聘请
（二）经二分之一以上的独立董事同意外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项后可向董事会提议聘用或解聘会计师事进行审计和咨询相关费用由公司承担；
13务所；（五）经二分之一以上的独立董事同意后
（三）经二分之一以上的独立董事同意可以在股东大会召开前公开向股东征集投票后可向董事会提请召开临时股东大会；权。
（四）经二分之一以上的独立董事同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正
后可提议召开董事会；常行使，公司应将有关情况予以披露。
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担；
（六）经二分之一以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
原第二十二条独立董事应当在公司董第二十二条独立董事应当在公司董事会
13事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员下设的审计、提名、薪酬与考核委员会成员中
会成员中占有二分之一以上的比例。占有二分之一以上的比例。
原第二十三条独立董事除履行上第二十二条独立董事除履行上述职责
述职责外，还应当对公司以下事项向董外，还应当对公司以下事项向董事会或股东大事会或股东大会发表独立意见：会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
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（二）聘任、解聘高级管理人员（二）聘任、解聘高级管理人员、财务负
（三）董事、高级管理人员的薪酬计责人
划、激励计划等；（三）董事、高级管理人员的薪酬计划、
（四）公司现金分红政策的制定、调激励计划等；
4整、决策程序、执行情况及信息披露，以（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务
及利润分配政策是否损害中小投资者合的会计师事务所；
法权益；（五）因会计准则变更以外的原因作出会
（五）需要披露的关联交易、提供担计政策、会计估计或者重大会计差错更正；
保（不含对合并报表范围内子公司提供（六）披露财务会计报告及定期报告中的
担保）、委托理财、提供财务资助、变更财务信息；
募集资金用途、公司自主变更会计政策（七）内部控制评价报告；
等重大事项；（八）公司现金分红政策的制定、调整、
（六）公司股东、实际控制人及其关决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分联企业对公司现有或者新发生的总额高配政策是否损害中小投资者合法权益；
于三百万元或高于公司最近经审计净资（九）需要披露的关联交易、提供担保（不产值的5%的借款或者其他资金往来，以含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托及公司是否采取有效措施回收欠款；理财、提供财务资助、变更募集资金用途等重
（七）重大资产重组方案、股权激励大事项；
计划；（十）公司股东、实际控制人及其关联企
（八）公司拟决定其股票不再在深业对公司现有或者新发生的总额高于三百万
圳证券交易所交易，或者转而申请在其元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借他交易场所交易或者转让；款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效
（九）公司回购股份事宜；措施回收欠款；
（十）独立董事认为有可能损害中（十一）重大资产重组方案、股权激励计小股东合法权益的事项；划；
（十一）有关法律、行政法规、部门（十二）公司拟决定其股票不再在深圳证规章、规范性文件、深圳证券交易所业务券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所规则及本章程规定的其他事项。交易或者转让；
（十三）公司回购股份事宜；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
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