*ST商城:沈阳商业城股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案

沈阳商业城股份有限公司重整计划草案之
出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）已
经不能清偿到期债务，资不抵债且明显缺乏清偿能力，陷入经营和财务困境。如果商业城进行破产清算，现有财产在清偿各类债务后将无剩余财产可向出资人进行分配，出资人权益为零。为挽救商业城，避免其退市和破产清算，全体出资人与债权人需要共同做出努力，共同分担商业城重整的成本。因此，重整计划将对商业城出资人的权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
商业城出资人组由股权登记日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的商业城全体股东组成，上述股东在出资人组会议之股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
三、出资人权益调整的方式
1.实施资本公积转增股本商业城现有总股本231574918股，本重整计划将以商业城231
574918股的股本为基数，按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增196838681股。转增后，商业城总股本将增至428413599股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。
2.转增股票的用途
前述196838681股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的80357144股用于引入重整投资人。
（2）转增股票中的116481537股用于清偿商业城债务。
四、除权与除息
本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对商业城股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，可能对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收
盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。
《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.3.2条规定：
“除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]/（1＋流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除
权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划的实际情况对除权参考价格计算公式的调整进行相关论证，并就拟调整的计算公式出具专项意见。
后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数
因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。
五、出资人权益调整方案的执行效果
出资人权益调整方案执行完毕后，商业城原出资人此前持有的公司股票数量不会因本次重整而减少。重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解并结合重整投资人对公司的支持，公司基本面将逐步改善，逐步提升持续经营和盈利能力，广大出资人及债权人的合法权益将得到有效保护。
六、特别事项说明商业城合并报表范围内的关联债权包括子公司商业城百货及铁
西百货对母公司商业城的债权。重整后，商业城百货预计将获得75098861股转增股票铁西百货预计将获得20381821股转增股票，
上述股票共计95480682股，占重整后总股本的22.29%。上述商业城合并报表范围内的关联债权人不予受领根据重整计划可获得的股票。该部分股票存放至管理人指定的证券账户，关联债权人商业城百货、铁西百货及公司承诺不在二级市场处置上述股票。在法院批准重整计划后，关联债权人有权通过符合法律法规和监管规则的其他方式在一年内完成对该部分股票的处置，管理人给予配合，处置所得由管理人在扣除处置成本后，就剩余部分向关联债权人转付。如果处置成交前需要支付相关处置费用，则管理人在关联债权人支付相关费用后配合推进处置。
七、其他重要事项
1.重整计划申请批准
普通债权组表决通过重整计划草案，且出资人组表决通过出资人权益调整方案时，本重整计划草案即为通过。管理人将依法向沈阳中院提出批准重整计划的申请。
若部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《破产法》第八十七
条第二款规定的，管理人有权申请法院依法裁定批准重整计划草案。
2.重整计划批准生效
重整计划草案在依据《破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，由各表决组表决通过并经沈阳中院裁定批准后生效，或各表决组表决虽未通过但经沈阳中院裁定批准后生效。重整计划生效后，对债务人、全体债权人、重整投资人和出资人具有法律约束力。重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的受让方或承继人。3.未获批准的后果重整计划草案未获得债权人会议通过并且未依照《破产法》第八
十七条的规定获得沈阳中院批准，或已经表决通过的重整计划未获得法院裁定批准的，沈阳中院将裁定终止重整程序，并宣告商业城破产。
因公司可能面临退市和破产清算风险，为维护公司相关方的权益，希望出资人能够充分理解出资人权益调整方案，并对各方为挽救公司所作努力予以支持，同意出资人权益调整方案，各方协同努力，尽快实现公司的重生。
特此说明。
沈阳商业城股份有限公司沈阳商业城股份有限公司管理人
2023年11月24日