吉峰科技:关于拟设立控股子公司和累计对外投资的公告

证券代码：300022证券简称：吉峰科技公告编号：2023-115
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于拟设立控股子公司和累计对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”或“公司”）下属控
股子公司江苏吉峰农机有限公司（以下简称为“江苏吉峰”）拟与王行顺先生共同
合作出资，设立江苏吉峰农业机械装备有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司注册资本为人民币200万元，其中：江苏吉峰出资102万元，王行顺先生出资98万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于拟设立控股子公司和累计对外投资的议案》，上述对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况王行顺，男，中国国籍；住所：盐城市盐都区；与吉峰科技无关联关系，非失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、设立公司的基本情况
1、公司名称：江苏吉峰农业机械装备有限公司（暂定）
2、公司类型：有限责任公司（暂定）
3、注册资本：200万元4、注册地址：南京市江宁区禄口街道宁铜路6号（以当地工商行政部门核发的营业执照为准）
15、经营范围：农业机械、工程机械、机电产品及配件的销售、修理修配；
提供劳务服务、技术咨询服务。（以当地工商行政部门核发的营业执照为准）
6、出资情况
股东名称出资方式出资额（万元）持股比例
江苏吉峰货币10251%
王行顺货币9849%
合计—200100%以上信息具体以工商登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：江苏吉峰农机有限公司
乙方：王行顺
丙方：南京鲁赛机械设备有限公司
（一）本次交易的方案及不竞争义务
1.1甲乙双方共同出资设立一家由甲方控股的有限责任公司，标的公司名称
为“江苏吉峰农业机械装备有限公司”。
1.2甲方、乙方和丙方应在标的公司成立之日起六十日内将甲方及丙方原业务公司涉及的标的资产（标的资产的移交范围由各方签署《标的资产交割清单》确认，各方同意不移交的各自资产/业务即“遗留业务”，由甲方或乙方、丙方继续持有和执行完毕，乙方、丙方遗留业务需在标的公司取得营业执照登记日期起5个月内处置完毕）移交至标的公司，以完成标的资产的交割。
1.3乙方承诺丙方在交割完成后不再开展农业机械经营业务。
（二）标的公司的实缴出资安排
2.1甲方以货币方式出资102万元，乙方以货币方式出资98万元，均计入
标的公司注册资本。
2.2甲乙双方同意，自标的公司资产交割完毕之日起7日内，甲乙双方应完
成各自认缴出资额的50%。
2.32023年12月30日前，甲乙双方应实缴各自应出资的剩余部分。如因
2标的公司经营需要，甲乙双方可通过股东会决议方式另行确定第二期实缴出资的时间。
（三）公司治理及股东权利
3.1标的公司治理结构
3.1.1标的公司不设董事会只设执行董事1名，由甲方提名，并担任标的公司法定代表人。
3.1.2标的公司不设监事会，设一名股东监事，由甲方提名。
3.1.3标的公司实行股东会领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负
责标的公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由甲乙双方共同推荐；设财务负责人1名，由甲方推荐。
3.1.4标的公司财务部门、人事部门、印章档案管理部门的人事安排整体由
甲方委派或推荐并由标的公司聘任，标的公司的资金、财务、人事、印章及档案管理事项应当由甲方统筹管理。
3.2甲方权利
3.2.1回购权。如发生下列任一情形，甲方有权要求乙方或标的公司回购甲
方持有的全部或部分标的公司股权：
乙方违反其在本协议项下的任何声明、陈述、承诺及保证，导致出现重大违约或对标的公司造成重大不利影响；乙方存在重大个人诚信问题、乙方或其提名的管理人员违反适用法律并且对标的公司产生重大不利影响或构成犯罪的情形；
标的公司成立之日起的三个完整会计年度经营业绩未达标。
3.2.2新增注册资本的优先认缴权。本协议签署之后，如标的公司拟新增注册资本，为确保甲方对标的公司的控股地位，甲方有权（但没有义务）在与其他股东或第三方相同价格和条件下优先认缴达到控股地位比例部分新增注册资本。
3.2.3优先购买权。乙方拟向甲方以外的其他股东或第三方转让股权的，应
就其股权转让事项书面通知甲方并征求甲方同意，甲方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。甲方不同意转让的，乙方不得转让其持有的标的公司股权。
3.2.4股权转让。如果标的公司完成目标低于约定目标的100%但高于70%，
3甲方有权选择将持有的标的公司股权转让至甲方指定的第三方，甲方拟转让股权的，应提前三十日书面通知乙方，乙方不享有优先购买权。
3.2.5优先清算权。如果标的公司完成目标低于约定目标的70%，甲方有权
选择对标的公司提起解散程序，乙方无条件同意在股东会上和促使其提名的董事在董事会上，就审议的相关议案投赞成票。
（四）过渡期安排及资产交割
4.1在过渡期内，乙方和丙方保证并承诺：
4.1.1乙方和丙方确保标的资产和合法并有完整的所有权，保证标的资产权属清晰。未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4.1.2及时将有关标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的
任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方。
4.2乙方和丙方应在标的公司成立之日（以营业执照登记日期为准）起六十
日内完成《标的资产清单》所涉及原业务公司标的资产向标的公司的全面移交，已完成标的资产的交割。
4.3交割日由标的公司股东会同意方可确定，经标的公司、原业务公司签字
盖章确认的《标的资产交割清单》予以确认，办理标的资产交割。
（五）其他陈述、保证与承诺
5.1乙方、丙方的陈述、保证与承诺
乙方、丙方保证尽力配合履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、
备案、登记、同意、许可等文件（如有）。本次交易已获得原业务公司的股东会和管理层的同意，乙方和丙方将促使原业务公司全体股东、管理层配合本次交易项下标的资产交割等相关事务。
5.2甲方的陈述、保证与承诺
甲方保证尽力配合履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、
登记、同意、许可等文件（如有）。甲方承诺，借助行业影响，协助标的公司争取农机生产企业的产品代理权，积极支持和协助标的公司开展、参与各类农机产品演示会，推动标的公司所代理各类农机名优产品推广工作的开展；协助标的公司建立基本管理制度、开展员工内训、优化营运模式、组织架构。
4（六）协议的生效、履行、变更和解除
6.1本协议于甲方、丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签
字并捺印之日起成立，且经甲方董事会/股东大会批准之日起生效。
6.2对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6.3协议解除
交割完成前，经协议各方协商一致，可以书面方式终止或解除本协议。
如标的公司、标的资产在过渡期内不满足约定的情况，或者出现其他重大不利情形，或者乙方严重违约，甲方有权单方决定是否解除本协议。如乙方无法按照本协议的约定按时完成原业务公司核心员工、农机产品核心品牌的销售代理权
转移至标的公司的，视为乙方严重违约。甲方有权解除本协议，并按照本协议执行违约条款，由乙方承担相应违约责任。
（七）违约责任
7.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
7.2如乙方、丙方违反1.3条约定的，应向甲方赔偿违约金10万元，并承
诺所产生收益归标的公司所有。如乙方违反不再如乙方、丙方违反本协议约定的不竞争义务所得的收益应当归标的公司所有，同时违约方应向甲方支付违约金10万元。
7.3除本协议另有约定违约责任外，发生其他违约行为的，违约方应向守
约方支付违约金10万元。
7.4本条约定的定金、违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。
五、本次交易的目的和对公司的影响
5本次投资是基于公司“一体两翼”新战略，充分利用公司自身及社会优质
资源进行产业整合，扩大销售网络渠道，提升公司市场占有率，增强综合竞争能力，推进公司快速做大做强。
本次投资不影响公司及子公司业务独立性，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
标的公司的设立，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，可能存在市场环境变化、落地实施进度等不可预知的风险，后续运营及盈利情况尚存在不确定性。标的公司设立后可能面临宏观经济、市场环境、政策调整以及内部管理等风险因素，未来公司将密切关注相关风险变化，强化内部管理以积极防范和应对风险。
七、公司累计对外投资事项
截至目前，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%（含本次交易），具体对外投资情况如下：
投资主体投资标的投资是否序投资投资交易对手金额直接或为关号时间注册资本持股类别方（万公司名称间接持公司名称联方（万元）比例元）股比例绵阳聚农农机
60%
销售有限公司绵阳市科福吉丰现
2023
1代农业服务有限公500100%增资否148年8月绵阳吉峰农机司
100%
有限公司四川吉峰聚能成都西锦能
2023四川吉峰西锦新能
2新能源开发有100%50070%新设源科技有限否350年9月源开发有限公司限公司公司四川吉峰聚能成都西锦碳
2023四川吉峰西锦碳投
3新能源开发有100%50051%新设投科技有限否255年9月科技有限公司限公司公司
6四川吉峰合纵农业
四川吉峰聚农
2023机械配件有限公司
4农业装备有限100%5051%新设王军否25.5年（名称暂定，设立公司
中）宁夏吉峰同德
2023石嘴山吉峰金辉农83.7股权
5农机汽车贸易60%200否65.74年机汽车有限公司4%转让有限公司
2023四川吉峰聚农
凉山吉峰希望现代
6年11农业装备有限100%30060%新设罗皓否180
农业发展有限公司月公司
2023
江苏吉峰农机98.6667江苏吉峰农业机械
7年1120051%新设王行顺否102
有限公司%装备有限公司月
八、备查文件
1、第五届董事会第五十一次会议决议公告；
2、《投资合作协议》。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司董事会
2023年11月28日
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