重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

重庆啤酒股份有限公司
二零二三年第二次临时股东大会
会议资料二零二三年十二月五日股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议召开时间为：2023年12月5日（星期二）上午10:00；
网络投票时间为：2023年12月5日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
3、本次股东大会需审议表决事项共5项，由股东大会以普通决议通过，即由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3位监票人由参
会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公司
在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告并在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！重庆啤酒股份有限公司董事会办公室2023年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023年12月5日（星期二）上午10:00
会议地点：广东省广州市天河区金穗路62号侨鑫国际金融中心13层
出席人员：1、2023年11月29日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师；
3、其他人员。
会议议程：
序号会议议程报告人
1 宣布大会开幕 董事长: Joo Abecasis
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理
2 董事长: Joo Abecasis
人员、聘任的股东大会见证律师及其他人员
审议下列议案：
（1）关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2023年
董事兼副总裁：Chin Wee Hua度中期利润分配方案的议案
（2）关于2024年度办理银行短期理财产品
董事兼副总裁：Chin Wee Hua的议案
3
（3）关于预计2024年度日常关联交易的议
董事兼副总裁：Chin Wee Hua案
（4）关于选举嘉士伯重庆啤酒有限公司董
董事会秘书：邓炜事的议案
（5）关于选举嘉士伯重庆啤酒有限公司监
董事会秘书：邓炜事的议案
4 推选大会的监票人（鼓掌通过） 董事长：Joo Abecasis
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表
5 董事长：Joo Abecasis
决权股份总数
6 股东或股东代理人对议案进行表决 董事长：Joo Abecasis
7监票人和计票人统计表决情况监票人
8监票人宣布表决结果监票人
9见证律师宣读对本次会议的法律意见书见证律师
10 宣布本次股东大会闭幕 董事长：Joo Abecasis二零二三年第二次临时股东大会
议案一关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2023年度中期利润分配方案的议案
各位股东：
截至2023年10月，公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）合并报表中本期实现的可供分配利润为2822703062.22元，母公司报表中本期实现的可供分配利润为2768501386.95元。
根据《嘉士伯重庆啤酒有限公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的50%可以不再提取。嘉士伯重啤合并报表中，本期实现的可供分配利润为2822703062.22元，加上以前年度可供分配利润776224734.87元，累计可供分配利润为3598927797.09元。
母公司报表中，本期实现的可供分配利润为2768501386.95元，加上以前年度可供分配利润251008656.17元，累计可供分配利润为3019510043.12元。按照合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低的原则，嘉士伯重啤实际可供分配利润为3019510043.12元。
依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《嘉士伯重庆啤酒有限公司章程》的规定，嘉士伯重啤结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：
嘉士伯重啤拟向全体股东实施现金红利分配2869000000.00元（含税），其中：股东重庆啤酒股份有限公司应分配1475239800.00元，股东广州嘉士伯投资有限公司应分配
1393760200.00元。拟用于分配的现金红利来源于嘉士伯重啤生产经营所取得的经营性利润，属于一般股息分配。本次2023年度中期利润分配方案实施完成后，嘉士伯重啤合并报表剩余未分配利润为人民币729927797.09元，母公司报表剩余未分配利润为人民币
150510043.12元。本次不进行资本公积金转增股本。
本议案已经过公司第十届董事会第十三次会议审议通过，同意提交2023年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2023年12月5日二零二三年第二次临时股东大会
议案二关于2024年度办理银行短期理财产品的议案
各位股东：
一、委托理财概述
(一)委托理财目的
为了提高闲置资金的使用效率和收益水平，加强日常资金管理，在符合国家有关法律法规、保障资金安全以及不影响正常经营的情况下，公司控股子公司嘉士伯重啤拟利用部分闲置自有资金办理银行短期理财产品，以获取一定的投资收益。
(二)委托理财额度
嘉士伯重啤拟使用不超过人民币35亿的闲置自有资金投资银行短期理财产品，同时单家银行最高投资额度为人民币5亿。额度内资金可循环投资，滚动使用。
(三)委托理财资金来源委托理财的资金来源为闲置自有资金。
(四)委托理财产品类型
公司资金部门将在保证资金安全性的前提下，从同时取得国际三大信用评级机构（惠誉国际、穆迪投资和标准普尔）A 及以上评级的银行中谨慎考察，选择安全性高、流动性好的1年期内的保本型理财产品或结构性存款。
(五)授权期限授权期限为自股东大会审批之日起12个月内。
二、风险控制措施
为合理利用闲置资金，进一步分散风险，公司设定单家银行最高可投资额度为人民币 5亿元，且交易对方须同时取得国际三大信用评级机构 A及以上评级。投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，投资风险较小。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。三、对公司的影响
本次使用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司正常经营前提下进行的，属于日常资金管理活动，不会对公司业绩产生重大影响。择机适当购买银行短期理财产品，对自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
本议案已经过公司第十届董事会第十三次会议审议通过，同意提交2023年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2023年12月5日二零二三年第二次临时股东大会
议案三关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关关联交易审批和披露的相关规定，现将公司2023年日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2023年日常关联交易实际执行情况
单位：万元
2023年1-10月预计金额与实际发
关联方关联交易类别2023年预计金额已发生金额生金额差异较大的（未经审计）原因授权许可国际品牌销量增速
（商标及技术26932.0021612.22放缓。
嘉士伯及使用费）其关联方境外采购需求低于
销售或采购9734.606211.32预期。
合计36666.6027823.54
注：以上数据均为不含税金额
二、2023年日常关联交易情况回顾
(一)授权生产（关联许可协议）情况
1、2015年，公司及下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限
责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆
啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订许可协议，约定将原由嘉士伯啤酒（广东）有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯（Carlsberg）及乐堡（Tuborg）商标，改由嘉士伯啤酒厂有限公司直接授权许可给本公司及下属子公司使用。根据许可协议，嘉士伯啤酒厂有限公司分别授权许可公司及部分下属子公司使用嘉士伯
（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、1664（Kronenbourg1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标，商标使用许可有效期
自2016年1月1日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致；2020年公司实施重大资产重组后，嘉士伯重庆啤酒有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、夏日纷（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授权许可协议。双方约定，商标使用许可费按照公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为5%；乐堡商标的许可费率为4%；怡乐仙地商标的许可费率为5%；1664商标的许可费率为
6%/7%，其中，Blanc 系列产品商标许可费率自 2022 年 6 月 1 日起调整为 7%，其余系列
产品商标许可费率为6%；夏日纷商标的许可费率为5%。2023年1-10月公司及下属子公司根据协议计算确认商标使用许可费53501411.07元。
2、2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒
有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订许可协议，约定嘉士伯啤酒厂有限公司分别授权许可上述公司使用嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（CarlsbergLIGHT）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标，商标使用许可有效期自2013年4月1日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照上
述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为5%；乐堡商标的许可费率为4%；怡乐仙地商标的许可费率为5%；
1664 商标的许可费率为 6%/7%，其中，Blanc 系列产品商标许可费率自 2022 年 6 月 1 日
起调整为7%，其余系列产品商标许可费率为6%；夏日纷商标的许可费率为5%。2022年，公司新设立之下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有限公司加入该许可协议。2023年1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费160562215.87元。
3、2019年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯重庆啤酒有
限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人
有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒西昌有限责任公司等与
北京首酿金麦贸易有限公司签订许可协议，约定北京首酿金麦贸易有限公司授权许可上述公司使用京 A （Jing A）商标，商标使用许可有效期自 2019 年 2 月 25 日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照上述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入的6%计算。2022年，公司新设立之下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有限公司加入该许可协议。2023年1-9月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费1101139.54元。2023年10月，公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司完成了对北京首酿金麦贸易有限公司100%的股权的收购，北京首酿金麦贸易有限公司成为公司的控股子公司，不再作为本公司关联法人。
4、2021年，公司下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒
有限公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司等与嘉
士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自
2021年1月1日起。2022年，公司下属子公司重庆啤酒西昌有限责任公司与嘉士伯啤酒
厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2022 年 6 月
1日起。2023年，公司下属子公司宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、新疆乌苏啤酒商贸有限公
司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自2023年7月1日起。双方约定，技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内第三方销量计算，费率为每百升22.5丹麦克朗。2023年1-10月上述公司根据协议计算确认技术使用许可费845783.06元。
5、根据公司下属子公司新疆乌苏啤酒商贸有限公司与嘉士伯香港签订的乌苏商标使
用许可协议，公司授权嘉士伯香港生产和销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。2023年
1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费111638.28元。
(二)采购、销售商品或原材料关联交易情况
2023年1-10月公司与联营企业、嘉士伯旗下的关联企业发生原材料和啤酒产品采购
及销售金额为62113159.40元。本期该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是境外采购需求低于预期。
三、2024年度日常关联交易预计情况
根据公司2023年生产经营的实际需要，公司预计2024年日常关联交易金额不超过
43944.73万元人民币。
(一)预计公司2024年日常关联交易明细金额单位：万元
2023年1-10月本次预计金额与上年
关联方关联交易类别2024年预计金额已发生金额实际发生金额差异较（未经审计）大的原因授权许可预计销售使用许可商
（商标及技术27377.0321612.22标的国际品牌产品销嘉士伯及使用费）量增加。
其关联方预计境外采购需求增
销售或采购16567.706211.32加。
合计43944.7327823.54
注：以上数据均为不含税金额
(二)关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯啤酒厂有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
法定代表人：Henrik Poulsen
注册地址：J.C. Jacobsens Gade 1 1799 Copenhagen V Denmark
成立日期：2000年6月29日
主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，嘉士伯啤酒厂有限公司为本公司关联法人。
2、嘉士伯啤酒厂香港有限公司（英文名：Carlsberg Brewery Hong Kong Limited）（以下简称“嘉士伯香港”）
法定代表人：不适用
注册资本：97.3亿港币
注册地址：香港九龙红磡德丰街18-22号海滨广场一座18楼
成立日期：1978年4月7日
主营业务：啤酒生产
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，嘉士伯香港为本公司关联法人。
3、嘉士伯啤酒供应有限公司（英文名：Carlsberg Supply Company AG）
法定代表人：Andreas Takacs
注册资本：500万瑞士法郎
注册地址：Spinnereistrasse 2 CH – 8866 Ziegelbrücke Switzerland
成立日期：2008年8月21日
主营业务：啤酒销售
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒供应有限公司是嘉士伯啤酒厂有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，嘉士伯啤酒供应有限公司为本公司关联法人。
4、嘉士伯柬埔寨啤酒有限公司（英文名：CAMBREW LTD）
注册资本：50万美元
注册地址：No. 1881 Russian Blvd Ta Nguon Kakap Por Sen Chey Phnom Penh
Cambodia
成立日期：1995年8月2日
主营业务：啤酒、软饮料及其它饮料的生产和批发
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 CAMBREW LTD 的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，CAMBREW LTD 为本公司关联法人。
5、嘉士伯马来西亚市场营销有限公司（英文名：Carlsberg Marketing Sdn Bhd）
注册资本：990万林吉特币
注册地址：No. 55 Persiaran Selangor Section 15 40200 Shah Alam Selangor Malaysia
成立日期：1985年5月30日
主营业务：销售和分销啤酒，黑啤，苹果酒，山地酒和非酒精饮料与本公司关联关系：
Carlsberg Marketing Sdn Bhd (“CMSB”)是 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 控股子公司， 嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad的 51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，CMSB 为本公司关联法人。
6、嘉士伯新加坡有限公司（英文名：Carlsberg Singapore Pte Ltd）
注册资本：100万新加坡币
注册地址：18 Ah Hood Road #07-51 Singapore 329983成立日期：2001 年 6 月 22 日
主营业务：投资控股和批发贸易
与本公司关联关系：
Carlsberg Singapore Pte Ltd (“CSPL”) 是 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 控股子公司，嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 的 51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，CSPL为本公司关联法人。
7、嘉士伯越南啤酒有限公司（英文名：Carlsberg Vietnam Breweries Limited）
注册资本：3444亿越南盾
注册地址：Lot B8 Phu Bai Industrial Zone Phu Bai Ward Huong Thuy District Thua
Thien Hue Province Vietnam
成立日期：1994年4月1日
主营业务：啤酒生产
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯越南啤酒有限公司的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，嘉士伯越南啤酒有限公司为本公司关联法人。
8、老挝啤酒有限公司（英文名：Lao Brewery Company Limited）
注册资本：2105万美元
注册地址：Km 12 Thadeua Road Hatsayfong District Vientiane Lao P.D.R
成立日期：2002年3月15日
主营业务：生产、销售及进出口啤酒、饮用水、非酒精饮料及其它饮料
与本公司关联关系：
Lao Brewery Company Limited (“LBCL”)是 Carlsberg Brewery Asia Pte Ltd 控股 61%的子公司，嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Asia Pte Ltd 的全部股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，LBCL 为本公司关联法人。
9、Grimbergen Abbey Brewery BV
注册资本：500万欧元
注册地址：ABDIJSTRAAT 20 1850 GRIMBERGEN Belgium
成立日期：2019年2月25日
主营业务：啤酒生产
与本公司关联关系：
Grimbergen Abbey Brewery BV(“GABB”)是嘉士伯啤酒厂有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，GABB 为本公司关联法人。
10、Kronenbourg SAS
注册资本：54789万欧元
注册地址：Boulevard de l'Europe 67210 OBERNAI France
成立日期：1993年12月9日
主营业务：啤酒和其他饮料的营销
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 Kronenbourg SAS (“KSAS”)的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，KSAS 为本公司关联法人。
11、Nya Carnegiebryggeriet AB (publ)
注册资本：494万克朗
注册地址：Ljusslingan 15 120 64 Stockholm
成立日期：2013年1月2日
主营业务：啤酒生产和销售
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 Nya Carnegiebryggeriet AB (publ) (“NCAB”)的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，NCAB 为本公司关联法人。
(三)定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品
销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或
劳务提供方应提供成本构成依据。
3、2013年4月，公司的下属部分子公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及其下属部分子公
司签订了跨境采购协议，公司之间的跨境购销价格遵循公平合理的原则，采用成本加成法进行定价。
4、2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒
有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、凯旋
1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、夏日纷（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）
等商标授权许可协议；2015年12月，公司及下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花
有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、夏日纷（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授权许可协议；2020 年公司实施重大资
产重组后，嘉士伯重庆啤酒有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、夏日纷（Somersby）及怡
乐仙地（Jolly Shandy）等商标授权许可协议；2021 年 1 月，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订布鲁克林（Brooklyn）商标授权许可协议；2022 年，公司下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯
（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、夏日纷（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授权许可协议。
5、2021年，公司下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒
有限公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司等与嘉
士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议；2022 年，公司下属子公司重庆啤酒西昌有限责任公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师
（Draught Master）技术使用许可协议。2023 年，公司下属子公司宁夏西夏嘉酿啤酒有限
公司、新疆乌苏啤酒商贸有限公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师
（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2023 年 7 月 1 日起。
商标使用许可费按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产
品的第三方净销售收入计算；技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内第三方销量计算。许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致，对于许可期限到期的商标，公司将于许可期限到期前签署展期协议。
根据公司下属子公司新疆乌苏啤酒商贸有限公司与嘉士伯香港签订的乌苏商标使用
许可协议，公司授权嘉士伯香港生产和销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。
由于乌苏啤酒在香港首次销售，鉴于市场培育的考虑，双方同意，对特许权使用许可费给予一定减免，具体安排为：2022年按照约定全额费率1/3收取商标使用费；2023年按照约定全额费率2/3收取商标使用费；2024年开始按照约定全额费率收取商标使用费。
(四)交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求，从而推进公司产品高端化战略的实施，达到提高公司盈利能力的目的。
2、公司向嘉士伯及其关联方采购啤酒产品，以填补本公司目前未生产的超高端精酿啤酒品种，满足市场差异化需求，有利于占领空白市场。同时公司对该部分啤酒产品作
了合理采购预计，采购价格参照市场价格，采购总量占比不大，不会对公司独立性造成影响。
3、公司向嘉士伯及其关联方销售啤酒产品，有利于公司提高产能利用率，降低固定
运营成本，进一步提高管理水平和运行效率；同时，本地品牌产品的出口有助于提升公司品牌的国际影响力，提高公司的市场形象和市场竞争力。
四、独立董事意见
在本议案提交董事会审议之前，独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事对公司预计2024年日常关联交易发表了以下独立意见：
1、公司预计的2024年度日常关联交易总额在43944.73万元以内，符合公司正常生产经营的需要。
2、公司2024年度的关联交易的定价原则以市场价格为依据，是公允合理的，不会损
害公司或公司其他股东的利益。
3、公司2024年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联
方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
综上所述，公司2024年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益，同意公司执行所预计的2024年度日常关联交易，同意将本议案提交股东大会审议。
五、审批程序
本议案经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意提交公司股东大会审议。鉴于本议案系关联交易议案，关联股东对本议案应予以回避。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2023年12月5日二零二三年第二次临时股东大会
议案四关于选举嘉士伯重庆啤酒有限公司董事的议案
各位股东：
根据《嘉士伯重庆啤酒有限公司章程》有关规定，嘉士伯重庆啤酒有限公司（“嘉士伯重啤”）董事任期不超过三年，经一方股东继续提名且经股东会重新选举，可以连任。
现任嘉士伯重啤五名董事任期自2020年12月起将满三年，嘉士伯重啤两方股东重庆啤酒股份有限公司（“重庆啤酒”）以及广州嘉士伯投资有限公司（“嘉士伯投资”）按照章程规定分别提名三名及两名董事再次提交股东大会选举。候选董事简历如下。
姓名提名股东简历
51岁，葡萄牙国籍，1995年毕业于葡萄牙天主教大学并
获得商业管理学位。2011年加入嘉士伯，先后在葡萄牙担任 Super Bock 首席商务官及首席执行官，并于 2016 年担任西欧地区挑战者市场副总裁。2017年，成为法国Joo Abecasis 重庆啤酒
Kronenbourg 董事总经理，并于 2019 年成为集团首席商务官以及执行委员会成员。加入嘉士伯前，他曾在联合利华担任一系列销售和营销方面职务。现为嘉士伯集团亚洲区执行副总裁、重庆啤酒董事长。
52岁，马来西亚国籍，毕业于马来西亚北方大学工商管理专业。在任职于嘉士伯前，他曾任希丁安亚洲区总裁并兼任中国区董事总经理。更早前，他曾担任亨氏中国Lee Chee Kong 重庆啤酒
董事总经理职位，并且在高露洁棕榄中国及亚太地区长时间从事管理工作。现为嘉士伯中国总裁、重庆啤酒董事兼总裁。
52岁，马来西亚国籍，拥有澳洲西澳大学会计及财务经
济专业商业学士学位以及英国莱切斯特大学工商管理硕士学位。他是澳洲会计师公会的注册会计师。2001年至Chin Wee Hua 重庆啤酒 2008 年任阿尔斯通电力亚太(马来西亚)有限公司财务总监。2009至2014年任武汉锅炉股份有限公司财务总监。
2015至2016年任通电能源互联业务亚洲财务总监。现为
嘉士伯中国财务副总裁、重庆啤酒董事兼财务副总裁。48岁，中国国籍，哈尔滨工业大学机械电子工程硕士。
加入嘉士伯前，他曾先后在哈尔滨电机股份有限公司、广州宝洁公司和百事饮料有限公司担任技术及管理工吕彦东嘉士伯投资作。在嘉士伯，他历任嘉士伯公司惠州供应链总监和重庆啤酒副总经理等职位。现为嘉士伯中国供应链副总裁、重庆啤酒董事。
53岁，英国国籍，毕业于北欧酿造学院酿造师专业。
1998年起，他先后任嘉士伯上海松江有限公司总生产经
Tang Shuhao 嘉士伯投资 理、嘉士伯英国公司副总酿酒师。2007 年加入嘉士伯中国，历任技术总监、供应链总监及供应链副总裁。2016年至今任嘉士伯中国人力资源副总裁。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2023年12月5日二零二三年第二次临时股东大会
议案五关于选举嘉士伯重庆啤酒有限公司监事的议案
各位股东：
根据《嘉士伯重庆啤酒有限公司章程》有关规定，嘉士伯重庆啤酒有限公司（“嘉士伯重啤”）监事任期不超过三年，经原提名方继续提名且经股东会重新选举，可以连任。
现任嘉士伯重啤监事任期自2020年12月起将满三年，现将监事提名再次提交股东大会选举。候选监事简历如下。
姓名提名股东简历
45岁，中国国籍，2000年毕业于暨南大学，获得经济学
及法学双学士学位，持中国法律职业资格证书。早前工作经历包括曾担任安利（中国）日用品有限公司法律事
匡琦嘉士伯投资务副总监及亨氏（中国）投资有限公司法律顾问。加入嘉士伯之前，曾任美赞臣营养品（中国）有限公司高级法律顾问。现为嘉士伯中国高级法务总监、重庆啤酒监事会主席。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司监事会
2023年12月5日