华峰超纤:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300180证券简称：华峰超纤公告编号：2023-068
上海华峰超纤科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华峰超纤科技股份有限公司（以下简称“公司”），为进一步规范公司运作，完善公司治理，结合公司实际情况，修订《公司章程》，并经第五届董事会第十二次会议审议通过了关于《修订》的议案，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况修订前修订后
第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条根据《中国共产党章程》规定，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备人。党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用，公司为党组织的活动提供必要条件。第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案;算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;议;
(八)对发行公司债券作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议;更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;(十)修改本章程及其附件;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议;决议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的(十二)审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项;担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产产超过公司最近一期经审计合并报表总资产
30%的事项;30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议批准公司年度报告；(十六)审议批准公司年度报告；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司召开股东大会的地点为第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他的其他地点。地点。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第四十六条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提意见。议后10日内作出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作大会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作通知;董事会不同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的说明理由并公告，或以其他方式通知全体董事、通知;董事会不同意召开临时股东大会的，将监事和股东。说明理由并公告，或以其他方式通知全体董事、监事和股东。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东提出股东大会临时提案的，不得存在东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案下列任一情形：
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后（一）提出提案的股东不符合持股比例等
2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案主体资格要求；
的内容。（二）超出提案规定时限；
除前款规定的情形外，召集人在发出股东（三）提案不属于股东大会职权范围；
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
列明的提案或增加新的提案。（五）提案内容违反法律法规、深交所有股东大会通知中未列明或不符合本章程第关规定；
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决（六）提案内容不符合《公司章程》的规并作出决议。定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并应当将提案函（内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》《创业板规范运作》、深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。）、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充，更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第九十五条公司董事为自然人。有下列情第九十五条公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事:形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;利，执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，(六)被中国证监会处采取不得担任上市公
期限未满的;司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他措施，期限尚未届满的;内容。(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者
应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且部计入出席人数。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。任期3年。董事任期届满，可连选连任。但独董事在任期届满以前，除非有下列情形，立董事连续任职不得超过六年。
不得解除其职务：董事在任期届满以前，除非有下列情形，
（一）本人提出辞职；不得解除其职务：
（二）出现国家法律、法规规定或本章程（一）本人提出辞职；
规定的不得担任董事的情形；（二）出现国家法律、法规规定或本章程
（三）不能履行职责；规定的不得担任董事的情形；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作；（三）不能履行职责；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事（四）因严重疾病不能胜任董事工作；
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法续履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继董事可以由总经理或者其他高级管理人员续履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由总经理或者其他高级管理人员务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职本公司董事会不设由职工代表担任的董务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的程规定，履行董事职务。规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告公司应当在前述事实发生之日起60日内完成送达董事会时生效。补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前以专人送出、邮会议，应在会议召开3日以前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。通知全体董事和监事。
第一百四十一条监事应当保证公司信息第一百四十一条监事应当保证公司信息
披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条公司聘用取得“从事证券相第一百六十条公司聘用符合《中华人民共关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，师事务所管理办法》规定条件的会计师事务所聘期1年，可以续聘。进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
除了上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理后续工商备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。二、备查文件
1、上海华峰超纤科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
上海华峰超纤科技股份有限公司董事会
2023年11月27日