京能电力:关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的公告

证券代码:600578证券简称:京能电力公告编号:2023-57
北京京能电力股份有限公司
关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）于2023年11月28日召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》。
根据公司股权激励行权业绩考核条件，第三个行权期的业绩考核条件未达成，拟注销向激励对象所授予的第三期股票期权。公司拟向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中证登”）
申请注销首次授予和预留授予的第三期股票期权共计18554843股，其中首期授予股票期权16756662股，预留授予股票期权1798181股。
根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十四次会议暨第七届监事会第十三次会议，对本次股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案进行审议。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，
审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了同意的独立意见。
1同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
2、2019年11月4日至11月15日，公司在内部办公系统公示
了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
3、2019年11月22日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
同日，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司发布《关于股票期权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司股票期权激励计划已获得北京市国资委出具的《关于北京京能电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资〔2019〕146号）。
4、2019年12月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，
审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2019年12月9日。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
5、公司于2020年1月14日完成了《激励计划（草案）》首次股
票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》
2（2020-01）。
6、2020年9月29日，公司召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》的有关规定，以及公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经满足，同意向23名激励对象授予6746721份股票期权，并确定2020年9月29日为预留部分股票期权的授予日，行权价格为3.12元/股。
同日，审议通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。因2020年6月29日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，2019年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至目前，上述利润分配业已实施完毕。董事会同意根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。同意将公司首期股票期权的行权价格由原来的3.17元/股相应调整至3.05元/股。
7、2020年11月12日，公司完成预留部分股票期权激励计划授
予登记工作，实际向21名激励对象授予6107409股。
8、2021年4月26日，召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》，鉴于首期股权激励计划确定170名激励对象中12名激励对象因工作原因调离激励岗位，预留部分21名激励对象中1名激励对象因工作原因调离激励岗位，根据《激励计划（草案）》的规定上述13人不再作为本次股权激励计划授予对象。调整后，首次授予的激励对象人数由170名调整为158名，首次授予的股票期权数量由59624570份调整为55023570份；预留授予的激励对象人数由21名调整为20名预留授予股票期权数量由6107409股调整为5750978股。
39、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第八次会议暨第七届监事会第四次会议，审议通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司因2020年度利润分配对行权价格进行调整，调整后首期股票期权的行权价格由原来的3.05元/股相应调整至2.93元/股。预留部分股票期权的行权价格由原来的3.12元/股相应调整至3.00元/股。同意激励对象因工作原因调离激励岗位对激励对象及行权数量进行相应调整，本次调整后，首次授予的激励对象人数由158名调整为154名，首次授予的股票期权数量由55023570股相应调整为52920785股。预留授予的激励对象人数由20名调整为19名，预留授予的股票期权数量由5750978股相应调整为
5394547股。并同意本次行权的相关事宜。公司独立董事就上述事
项出具了同意的独立意见。
10、2022年8月26日，公司召开第七届董事会第十四次会议暨第七届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留部
分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意6名激励对象因正常工作调动和退休等原因存在调离激励岗位情况不再作为本次股权激励计划授予对象。公司将前述6名激励对象已获授权但尚未行权的
2410785股股票期权予以注销。本次调整后，首次授予的激励对象
人数由154名调整为148名，首期所授予股票期权数量由52920785股调整为50510000股。同意本次激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合条件的19名激励对象可行权的期权数量共计1798183股。独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。
11、2022年12月5日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》。申请注销首期和预留部分第二期所授予的股票期权共计18554852股，其中首期股票期权16756669股，预留部分股票期权1798183股。
二、公司股票期权第三个行权期业绩考核未达成的说明
4京能电力股权激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。根据股权激励草案，公司第三个行权期绩效考核条件，是以2018年为基数，以2022年度5项指标进行考核，其中2项业绩指标未达到考核目标。
公司主要营业收入来自下属煤电企业，业务结构单一，较行业其他拥有煤炭业务及新能源业务收入的行业标杆企业，公司业绩波动受煤炭价格影响更为明显。公司销售电价虽上调，但其涨幅远低于原材料煤炭价格涨幅，致使公司2021年经营业绩出现大幅亏损。受此影响，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度和2022年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为-3563883555.93元和820962528.61元。
因2021年经营业绩大幅亏损，为此，未完成2022年度扣非后净资产收益率和扣非后的归母净利润复合增长率指标，未达到股权激励计划
第三个行权期行权条件。
三、不符合行权条件的股票期权处理公司2022年考核指标未达到股票期权激励计划第三个行权期的
业绩考核的行权条件。根据公司股权激励草案的规定，行权考核不合格的，所授予的当期股票期权将予以注销。公司拟向中证登申请办理
注销第三期股票期权共计18554843股，其中首期授予股票期权
16756662股，预留授予股票期权1798181股。
四、本次股票期权注销对公司的影响
公司董事会和管理层积极应对全国煤炭市场供应紧张、煤价居高
不下的不利情况，扎实推进稳增长措施的同时，大力推进综合能源、清洁能源项目拓展，部分配套新能源项目已成功落地，加快了低碳转型步伐。2022年公司净利润实现扭亏为赢，转型发展取得显著成效。
因此，本次拟注销公司股票期权激励计划第三期所授予的股票期权不会对公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响。公司管理团队将继续努力为公司股东创造价值。
五、独立董事意见公司股票期权激励计划第三个行权期行权未满足行权条件的事项，符合《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划（草案）》”）的规定，所有激励对象不
5可行权。作为公司独立董事，同意公司按照《激励计划（草案）》相
关规定办理注销首期授予和预留授予的第三期所有股票期权共计
18554843股，其中首期授予股票期权16756662股，预留授予股
票期权1798181股。
六、监事会意见
鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期业绩考核未完成，激励对象不可行权。监事会同意公司按照《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销首次授予和预留授予的第三期股票期
权共计18554843股，其中首期授予股票期权16756662股，预留授予股票期权1798181股。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，公司本次注销已取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因
和数量符合《公司法》《管理办法》有关法律、法规和规范性文件以
及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关法律法规的
规定履行信息披露义务，并办理相关注销手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议
2、第七届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议的独立意见
4、北京市嘉源律师事务所关于北京京能电力股份有限公司股票
期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的法律意见书特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十九日
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