洪都航空:江西洪都航空工业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年11月修订）

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江西洪都航空工业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二三年十一月修订第一章总则第一条为进一步建立健全江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书及按照《公司章程》规定由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由委员会选举产生或由董事会任命。
第七条薪酬与考核委员会委员的任职期限与其董事任职期限
1相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据《公司章程》和本工作细则及时补足委员人数。在董事会及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
2第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部
门提供有关材料（包括但不限于）：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十三条薪酬与考核委员会进行决策的方式包括召开薪酬与
考核委员会会议、出具书面审核意见等。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。会议通知至少提前五天送达全体委员。
3情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议时，经全体委员
一致同意，可以豁免前款通知的要求。
公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。薪酬与考核委员会会议资料至少保存十年。
第十五条薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）主持
主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。在保障全体参会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行表决。
第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
4第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章附则
第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。
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