太阳能:中节能太阳能股份有限公司董事会议事规则

中节能太阳能股份有限公司
董事会议事规则
（经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效）
第一章总则
第一条为了明确中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关
法律、法规、规范性文件，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二章董事会的组成和下设机构第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
第四条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）决定公司的资产负债率上限
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）对因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十）在《公司章程》规定的应由股东大会决定的范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十三）根据董事会审计与风险控制委员会的提名，聘任内部审计机构负责人；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所，制定除以下需要提交公司股东大会审议之外的会计政策和会计估计变更方案：
1.对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；
2.对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。
上述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期
经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）审议、讨论公司内部审计重大事项，包括内部审计工
作总结和计划、内部审计基本制度、审计查出的重大问题及整改情况等；
（二十）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（二十一）提名下一届董事会候选人；
（二十二）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。
对于发现公司高级管理人员、董事协助或纵容控股股东及其附属
企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及公司章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章董事长
第八条董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。
董事长为公司的法定代表人，是公司董事会规范运行的第一责任人。
第九条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）提名公司总经理和董事会秘书人选名单；
（六）督促、检查专门委员会的工作；
（七）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第四章董事会组织机构
第一节董事会秘书
第十一条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十二条董事会秘书任职者应具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第十三条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满。
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚。
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
（六）公司现任监事。
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十四条董事会秘书在任职期间出现本议事规则第十三条第
（一）项至（二）项的情形时，应当立即解除其职务。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）本议事规则第十三条第（三）项至（七）项规定的任何一种情形。
（二）连续三个月以上不能履行职责。
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失。
（四）违反法律法规、《上市规则》或证券交易所其他规定或
《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、投资机构、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）协助董事长和总经理监督、检查董事会决议事项的执行、落实情况。
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（十）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条公司董事（独立董事除外）或其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
第十八条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的除外。
第二节董事会专门委员会
第十九条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书分管董事会办公室，可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二十条公司应当设置审计与风险控制委员会，并可以根据需
要设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定该等专门委员会的工作制度。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十一条各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或
者1/3以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
专门委员会委员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则以及专门委员会工作制度的有关规定补足专门委员会委员的人数。
第二十二条各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关
联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第二十四条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为长期。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章董事会议案
第二十六条董事、总经理可以向公司董事会提出议案，代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者1/2以上的独立董事、监
事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十七条除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者1/2以上的独立董事、监事会应在其提议召开临时董事会会议时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十八条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式
提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由总会计师会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总会计师会同总
经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或
贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、
担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十九条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事
长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第三十条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第三十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章董事会会议的召集
第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，召开审议公司内部审计重大事项等内容的会议不少于三次。
第三十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上的独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时。
第三十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章董事会会议的通知
第三十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问和董事会
秘书等高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十七条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十九条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时
召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章董事会会议的召开和表决
第四十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。
监事应该出席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第四十三条董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
通过书面决议方式召开的临时董事会会议须符合下列条件：
（一）能够保障董事充分表达意见；
（二）要按照公司章程的规定预先通知；（三）书面决议可以专人送达、邮寄（含电子邮件）或者传真方式进行。
经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后则该决议于最后签字董事签署之日起生效。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事召开专门会议讨论并经全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。第四十六条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十七条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘
书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为长期。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第四十八条采取书面方式进行表决的，参与表决的董事应当按
照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真、发送
电子邮件至指定地点和传真号码，逾期传真/发送的表决票无效。第四十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十二条除本议事规则第四十九条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十四条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增
股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第九章董事会会议记录
第五十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
第五十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十八条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面
意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为长期。
第十章决议执行
第六十二条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价机制。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章议事规则的修改
第六十三条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规
则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并
颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第六十四条本议事规则的修改经股东大会批准后生效。
第十二章附则
第六十五条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。
第六十六条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。第六十七条本议事规则经股东大会审议通过后生效，构成《公司章程》的附件。
第六十八条本议事规则由董事会负责解释。