复星医药:复星医药关于控股子公司借款续展暨关联交易的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-164
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司借款续展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●为满足控股子公司复云健康的日常经营需要，经各方协商一致，其三方股东（即本公司控股子公司复星健康、宁波复技及本公司控股股东复星高科技）同意将向复云健康提供的本金总额为人民币6550万元的借款期限延长12个月（即借款到期日延长至2024年12月4日）。
●本次续展中，（1）由控股子公司复星健康、宁波复技继续向复云健康提供的股东借款部分，系于本公司2022年度股东大会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款额度范围内发生，（2）由控股股东复星高科技继续向复云健康提供的股东借款部分，根据上证所《上市规则》，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到董事会审议标准。综上，本次续展无需董事会、股东大会批准。
●截至2023年11月30日，本集团向复云健康提供的借款未发生逾期偿还的情况。
一、本次续展概述2022年11月30日，复云健康与其现时股东中的三方（即复星健康、宁波复技、复星高科技，下同）签订原《借款协议》，由该三方股东共同向复云健康提供本金总额不超过人民币6550万元（含本数）的股东借款；其中：本公司控股子公司复星
健康、宁波复技及本公司控股股东复星高科技分别提供的借款本金金额占本次借款
本金总额的比例为28.3333%（对应持股比例）、28.3333%（对应持股比例）和43.3334%
1（对应复星高科技与复云健康员工持股平台海南云志两方合计对复云健康的持股比例注1），借款期限为12个月，借款期限自放款日起算，借款利率为年利率5.8%。详情请见本公司2022年12月1日发布的《关于控股子公司借款暨关联交易的公告》。
根据原《借款协议》复星健康、宁波复技、复星高科技已分别向复云健康提供本
金为人民币1855.83115万元、1855.83115万元以及2838.3377万元的借款，借款期限为12个月（自各方首次放款日2022年12月5日起算，至2023年12月4日到期）。为满足复云健康的日常经营需要，2023年11月30日，复云健康与三方股东签订《补充协议》，各方同意将该等借款期限延长12个月（即借款到期日延长至2024年12月4日）；
除借款期限延长事项之外，其余仍按原《借款协议》约定执行。
本次续展中，（1）由控股子公司复星健康、宁波复技继续向复云健康提供的股东借款部分，系于本公司2022年度股东大会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款额度范围内发生，（2）由控股股东复星高科技继续向复云健康提供的股东借款部分，根据上证所《上市规则》，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到董事会审议标准。综上，本次续展无需董事会、股东大会批准。
二、借款方的基本情况
复云健康成立于2021年5月，注册地为上海市，法定代表人为孔静静。复云健康的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；物联网技术研发；普通机械设备安装服务；通信设
备销售；电子产品销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管
理咨询；许可项目：食品经营；食品互联网销售；货物进出口；技术进出口。截至本公告日，复云健康的注册资本为人民币3000万元，股权结构如下：
1由于复云健康的另一方股东海南云志为员工持股平台（截至本公告日持有复云健康10%的股权）无资金出借能力，故按其持股比例对应的借款本金总额的部分，由复星高科技一并提供，即复星高科技合计向复云健康提供本金为人民币2838.3377万元的借款。
2认缴注册资本
股东名称持股比例（人民币万元）
复星健康85028.3333%
宁波复技85028.3333%
复星高科技100033.3334%注
海南云志30010.0000%
小计3000100.0000%
注：系复云健康的员工持股平台
复云健康致力于打造针对老年和慢病群体的健康管理服务平台，主要从事健康管理产品及服务的研发和销售，已上市产品为提供实时健康监测服务的星卫士智能手表。
根据复云健康管理层报表（合并口径、未经审计），截至2022年12月31日，复云健康的总资产为人民币909万元，所有者权益为人民币-3878万元，负债总额为人民币4787万元；2022年，复云健康实现营业收入人民币1707万元、净利润人民币-5787万元。
根据复云健康管理层报表（合并口径、未经审计），截至2023年9月30日，复云健康的总资产为人民币1079万元，所有者权益为人民币-7274万元，负债总额为人民币8353万元；2023年1至9月，复云健康实现营业收入人民币811万元、净利润人民币-3396万元。
三、除本集团外的其他出借方的基本情况
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。
复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询，货物进出口，技术进出口，五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪3器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、
装饰材料、包装材料、金属材料的销售。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480000万元，复星国际有限公司持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年12月31日，复星高科技的总资产为人民币42762444万元，所有者权益为人民币
15712038万元，负债总额为人民币27050405万元；2022年，复星高科技实现
营业收入人民币11477101万元、净利润人民币1007917万元。
根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2023年9月30日，复星高科技的总资产为人民币42373464万元，所有者权益为人民币15494890万元，负债总额为人民币26878574万元；2023年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币8554140万元、净利润人民币328764万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，复星高科技构成本公司的关联方。
截至本公告日，复星高科技持有复云健康33.3334%的股权。
四、《补充协议》的主要内容
1、根据原《借款协议》，复星健康、宁波复技、复星高科技已分别向复云健康提
供本金为人民币1855.83115万元、1855.83115万元以及2838.3377万元的借款，借款期限为12个月（自各方首次放款日2022年12月5日起算）。
2、借款到期日延长
经各方协商一致，同意将该等借款到期日延长至2024年12月4日；于延长期间，复云健康向三方股东支付的利息仍以各方出借本金为基数计算，年利率与原《借款协议》保持一致，仍为年利率5.8%。
除借款期限延长事项之外，本次续展仍按原《借款协议》约定执行。
3、《补充协议》自各方签章之日起生效。
4五、本次续展的风险分析及风控措施复云健康系本公司之控股子公司，截至本公告日，本公司（通过复星健康及宁波复技）合计持有其56.6666%的股权。本次续展系复云健康三方股东（包括本公司控股股东）按同等条件继续向复云健康提供财务资助，本集团向复云健康提供的财务资助余额不变，本集团续展的借款本金金额占该笔借款本金总额的比例以持股比例为限，风险相对可控。本次续展不会对本集团的日常经营产生重大影响。
本集团将持续密切关注复云健康生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，并加强还款跟踪和管理，确保本集团的资金安全。
六、累计向复云健康提供借款情况
截至2023年11月30日，包括本次续展在内，本集团向复云健康提供的借款本金余额为人民币4351.4282万元，其中：本金人民币639.7659万元的借款将于2024年9月5日到期、本金人民币3711.6623万元的借款将于2024年12月4日到期（已根据本次续展更新到期日）；本集团向复云健康已提供的借款未发生逾期偿还的情况。
七、本次借款应当履行的审议程序
1、本公司2022年度股东大会已审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案，同意本集团（包括本公司与控股子公司、控股子公司之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币850000万元，并授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷
款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件；上述额度有效期自2022年度股东大会通过之时（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会结束时或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时止。该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。
5本次续展由控股子公司复星健康、宁波复技向同为控股子公司的复云健康继续
提供股东借款，系在上述经股东大会批准的额度范围内发生，无需另行提请董事会、股东大会批准。
2、复云健康系本集团与控股股东复星高科技共同投资；于本次续展中，复星高
科技亦作为借款提供方之一。根据上证所《上市规则》，复星高科技构成本公司的关联方、控股子公司复云健康向复星高科技借款构成接受关联方财务资助。
至本次续展止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公
司股东净资产绝对值的1%。因此，根据本公司《关联交易管理制度》，本次续展中控股子公司复云健康继续向关联方复星高科技借款的部分，亦无需提请董事会、股东大会批准。
八、备查文件
1、复星医药2022年度股东大会决议
2、《补充协议》
九、释义
根据《补充协议》，由复星健康、宁波复技、复星高科技已本次续展指向复云健康提供的本金总额人民币6550万元的股东借款
之期限延长12个月，即延长至2024年12月4日到期。
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位
复星高科技指上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子公复星健康指司
6复云健康指上海复云健康科技有限公司，系本公司之控股子公司
海南云志科技合伙企业（有限合伙），系复云健康的员工持海南云志指股平台
宁波复技指宁波复技医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
2022年11月30日，由复云健康与复星健康、宁波复技、原《借款协议》指
复星高科技共同签订的《借款协议》
2023年11月30日，由复云健康与复星健康、宁波复技、《补充协议》指
复星高科技共同签订的《借款协议之补充协议》特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二三年十一月三十日
7