大唐电信:大唐电信科技股份有限公司关于公司重大资产重组实施进展及诉讼进展的公告

证券代码：600198证券简称：大唐电信公告编号：2023-052
大唐电信科技股份有限公司
关于公司重大资产重组实施进展及诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司重大资产重组的具体情况
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证券监督管理委员会规定的上市公司重大资产重组。
2023年10月10日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与该重组事项有关的议案，具体内容详见公司于2023年10月12日披露的《大唐电信科技股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2023-038）及《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等公告。
2023年10月23日，公司收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】3333号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析，就相关问题做出了回复，并按照《问询函》的要求对重组报告书及其摘要的部分内容进行了修订，具体内容详见公司于2023年11月7日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2023-046）、《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等公告。2023年11月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年11月11日披露的《大唐电信科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）。
二、本次重大资产重组实施进展
（一）关于重大资产购买实施进展
公司严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次重大资产重组实施工作，截至本公告披露日，公司已与本次重组交易对方之一大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）签署完毕关于大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）的股权交割单，明确2023年11月20日为置入资产交割日。自置入资产交割日起，大唐微电子71.79%股权的所有权已归属于公司，且大唐微电子
71.79%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体转移至公司。截至本公告披露日，前述股权转让尚未办理完成工商登记手续。
（二）关于重大资产出售实施进展
（1）本次出售资产一：关于联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）
100%股权，截至本公告披露日，公司已与本次重组交易对方之一大唐投资控股发展（上海）有限公司（以下简称“大唐发展”）签署完毕关于联芯科技100%股权
的置出资产交割单，明确2023年11月28日为联芯科技100%股权的交割日；自交割日起，联芯科技100%股权的所有权已归属于大唐发展，相关的权利义务及风险由大唐半导体转移至大唐发展。截至本公告披露日，联芯科技工商变更申请已于11月28日提交受理。
（2）本次出售资产二：关于大唐半导体56.3752%股权，截至本公告披露日，公司已与交易对方大唐发展签署完毕关于大唐半导体56.3752%股权的置出资产交割单，明确2023年11月28日为置出资产交割日；自交割日起，大唐半导体
56.3752%股权的所有权已归属于大唐发展，相关的权利义务及风险由公司转移至大唐发展。截至本公告披露日，大唐半导体56.3752%股权尚未办理工商登记手续。（3）本次出售资产三：关于大唐电信（成都）信息技术有限公司80%股权、江苏安防科技有限公司30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司20%股权、北
京大唐智能卡技术有限公司14.3727%股权，截至本公告披露日，由于本次重组交易对方大唐发展尚未向公司支付转让价款，尚未满足本次出售资产三的交割条件，本次出售资产三涉及的上述公司股权尚未交割，也未办理工商变更登记手续。
三、北京神州泰岳系统集成有限公司诉大唐半导体案的诉讼进展
大唐半导体于近日收到了北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）下发的《民事裁定书》，因北京神州泰岳系统集成有限公司（以下简称“神州泰岳”）诉大唐半导体案，海淀法院查封、冻结、扣押大唐半导体名下价值
97123642.18元的财产。
根据截至目前查询情况，被冻结的股权情况具体如下：
工商登记被冻结冻的大被冻结被冻结股权冻结序股权的结执行执行裁定文唐半股权比认缴出资额申请冻结期限号企业名状法院号
导体例（万元）人称态持股比例
（2022）京
15.37%1452.5416060108民初
13093号
（2022）京
25.29%1428.9455280108民初
13090号
（2022）京
3大唐微5.37%1451.1025930108民初
电子技71.79冻海淀神州13080号2023.11.23-
术有限%结法院泰岳（2022）京2026.11.22
4公司5.21%1408.8797860108民初
13077号
（2022）京
54.82%1302.4035040108民初
13087号
（2022）京
65.02%1356.6903690108民初
13092号工商
登记被冻结冻的大被冻结被冻结股权冻结序股权的结执行执行裁定文唐半股权比认缴出资额申请冻结期限号企业名状法院号
导体例（万元）人称态持股比例
（2022）京
74.85%1311.8008320108民初
13094号
合计/35.94%9712.364218/////
大唐半导体在收到上述法院文件后，根据法律赋予的诉讼权利，于2023年11月29日向海淀法院提交了《解除财产保全申请书》《不服冻结裁定复议申请书》，申请解除对大唐半导体的财产保全，解除对股权的查封、冻结，向法院申请复议。
四、上述股权冻结事项对本次交易的影响
经本次重组独立财务顾问及律师确认，截至本公告披露日，基于本次重组涉及的大唐微电子71.79%股权已完成交割，大唐微电子71.79%股权所有权利、义务及风险已由大唐半导体转移至公司。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）（2020修正）》第38条及《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第12条的规定，大唐微电子上述已冻结股权在冻结状态下无法办理工商变更登记手续。根据《公司法》第三十二条的规定，未办理工商登记不得对抗第三人。根据本次重组方案及相关交易协议的约定，本次出售资产二关于大唐半导体56.3752%股权的交割以大唐微电子股权及联芯科技股权的交割为前提，结合目前大唐微电子及联芯科技股权已交割的事实，上述冻结对大唐半导体相关股权的交割未构成不利影响，相关工商变更登记手续正常推进。
由于神州泰岳诉大唐半导体案尚未作出一审判决，为了顺利推进大唐微电子股权转让的工商变更登记手续办理，目前公司正在积极与神州泰岳、海淀法院等进行沟通、协商、申请，力争尽快解决资产被查封、冻结事项，避免新增资产被冻结。同时，公司将持续关注上述资产冻结事项的进展，妥善处理该事项，依法采取措施保护公司的合法权益，并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司本次重大资产重组事项尚未实施完毕，公司将继续积极推进本次重大资产重组实施，并按照相关法律法规的规定及时履行后续信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2023年12月1日