新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海
新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新致软件首次公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年10月14日出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2566号），新致软件获准首次向社会公众公开发行人民币普通股45505600股，并于
2020年12月7日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股
本为136516680股，首次公开发行后总股本为182022280股，其中无限售条件流通股为37003648股，有限售条件流通股为145018632股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月，涉及股东4名，对应限售股数量为77826944股，占公司股本总数的32.59%，现限售期即将届满，将于2023年12月7日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况2022年7月18日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
1182022280股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利43685347.20元、转增54606684股。
详情请查阅公司 2022 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《上海新致软件股份有限公司2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-053）。
2022年12月20日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司2021年度限制性股票激励计划第一个归属期股票上市，新增股本2094800股。详情请查阅公司 2022 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《上海新致软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-088）。
2023年10月10日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》，自2023年4月10日至2023年9月30日期间，“新致转债”累计共有人民币901000元转换为公司股票，累计转股数量84347股。详情请查阅公司2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《上海新致软件股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-059）。
截至本公告披露日，“新致转债”累计转股数量90901股公司总股本为
238814665股，本次上市流通限售股占公司总股本的比例为32.59%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、公司股东上海前置通信技术有限公司、上海中件管理咨询有限公司承诺：
如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺人所持2有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。发行人上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
2、本公司股东常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）、日照
常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：如果证券监管部门核准发行人
本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；对于在申报前6个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让的股份，承诺人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、同时，发行前单独或同一控制下合计持股5%以上的股东青岛常春藤创业
投资中心（有限合伙）、常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）、日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：“承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；通过证券交易所集中竞价交易减持股份时，至少在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，通过其他方式减持时，应至少提前3个交易日予以公告。承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定”。
4、股东上海前置通信技术有限公司、上海中件管理咨询有限公司、常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）、日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现
3不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法
规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
5、股东上海前置通信技术有限公司承诺：（1）若发行人董事会或股东大会
审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本单位将依照稳定股价具体方案及本承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券
交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票，并就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，由发行人进行公告。（2）本单位增持发行人股票的价格不高于发行人最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。（3）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。（4）单一会计年度本单位用以稳定股价的增持资金不低于其自发行人上一年度领取
的现金分红金额的10%，且不高于其自发行人上一年度领取的现金分红金额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本单位将继续按照上述原则执行稳定股价预案；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及
其他相关法律、行政法规的规定。（5）在稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本单位未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本单位未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后对本单位的现金分红（如有）予以扣留，同时本单位持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。
6、股东上海前置通信技术有限公司承诺：（1）如发行人招股说明书中存在
虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审
4批通过的回购方案启动股份回购措施，承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如
启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
（3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。
7、股东上海前置通信技术有限公司就欺诈发行上市的股份购回作出如下承
诺：公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股票购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
8、股东上海前置通信技术有限公司承诺：公司向中国证监会、上海证券交
易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
5四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通总数为77826944股，占公司目前股份总数的
32.59%，限售期为36个月；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年12月7日；
（三）首发限售股上市流通明细清单序持有限售股数持有限售股占公本次上市流通剩余限售股股东名称号量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）
1上海前置通信技术有限公司6256785626.20%625678560
2上海中件管理咨询有限公司133090885.57%133090880
常春藤（上海）三期创业投
311700000.49%11700000
资合伙企业（有限合伙）日照常春藤创新创业投资合
47800000.33%7800000
伙企业（有限合伙）
合计7782694432.59%778269440
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股7782694436
合计77826944-
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，新致软件限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上所述，长江保荐对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵雨黄力长江证券承销保荐有限公司年月日