老凤祥:老凤祥股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2023年11月修订）

老凤祥股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，确定公司长远战略发展规划，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他法律法规的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司长远发展战略、重大投资决策、科技创新及ESG（环境、社会、治理）事宜等重要事项进行研究并向董事会提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由五至七名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长担任。
第六条战略委员会委员的任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公司负责战略投资、科技创新及ESG工作的部门及人员应当为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备。董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标及发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重
大科研事项、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司涉及ESG的重要事项提出相应建议、指导和推进公
司ESG相关工作；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施过程进行监督和检查；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条战略委员会对公司董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条公司负责相关工作的部门及人员做好战略委员会决策的
前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）会计年度内，公司董事长、总经理根据《公司章程》的授权，就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置的决策事项；
（二）由公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资、融
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况、协议、合同、章程等资料；
（三）公司有关部门提交的公司中长期科技发展战略规划、公司
年度科研计划、重大科技创新项目、ESG报告等资料；
（四）公司管理层对前款第二项、第三项的材料进行评审，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据公司管理层的提案召开会议，进行讨论，将审议结果提交董事会，同时反馈给公司管理层。
第五章议事规则
第十二条战略委员会会议根据需要不定期召开，会议通知应于
会议召开前七日以邮件或者其他方式送达全体委员。原则上，公司应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要召开临时会议的，可于会议召开前三日通过邮件或者其他方式发出会议通知。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会
议也可以采取通讯表决的方式召开。第十五条公司董事、监事、高级管理人员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司负责相关工作的人员及其他专业人员列席会议。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，履职所需费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条战略委员会应按规定制作会议记录，出席会议的委员
意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在
信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本细则进行修订，并报董事会审议通过。
第二十三条本实施细则由公司董事会负责制定、修订、解释。