开能健康:长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司对外捐赠暨关联交易的核查意见(1)

长江证券承销保荐有限公司
关于开能健康科技集团股份有限公司
对外捐赠暨关联交易
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，对开能健康对外捐赠暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、对外捐赠暨关联交易的概述
1、公司于2023年11月28日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会
第八次会议，审议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，同意以自有资金向上海市建国社会公益基金会（以下简称“建国基金会”）捐赠150万元并签署《捐赠协议》，用于开展帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励有贡献的单位与个人等公益慈善活动。
2、关联关系：鉴于建国基金会为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外捐赠管理制度》等有关规定，建国基金会为公司关联人，本次捐赠事项构成关联交易。
3、履行的审批程序：2023年11月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，
以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以自有资金向建国基金会捐赠150万元。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确表示同意的独立意见。
4、根据《对外捐赠管理制度》相关规定，本次关联交易在董事会授权范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、关联方基本情况
社会组织名称上海市建国社会公益基金会
帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励有贡业务范围献的单位与个人登记日期1993年6月18日登记机关上海市民政局法定代表人张正苹
地址上海市浦东新区川沙路5533号（邮编：201200）注册资金200万元行业主管部门上海市民政局
三、关联交易目的和对公司的影响
截至2023年9月30日，公司实现营业收入124156.14万元，归属于母公司所有者的净利润12931.86万元，公司总资产为281552.36万元，归属于母公司的净资产120502.39万元。本次捐赠是公司根据自身盈利能力、财务状况、建国基金会本年的运作情况进行的合理安排，通过公信透明的慈善平台进行，所捐款项用于开展帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励有贡献的单位
与个人等公益慈善活动，是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，对公司财务状况和经营成果没有不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2023年年初至本披露日，公司与建国基金会发生关联交易金额为22.56万元。
五、相关审议程序及审核意见公司于2023年11月28日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述事项的独立意见，决策程序符合《深圳证券交2易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次对外捐赠暨关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司本次对外捐赠暨关联交易事项无异议。
3（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司对外捐赠暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李光耀方雪亭长江证券承销保荐有限公司
2023年11月28日
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