昀冢科技:独立董事工作制度

苏州昀冢电子科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定和要求，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
1专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司董事会下设置审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及战略委员会。其中，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章独立董事的任职条件
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济、会计等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；；
（六）其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则及
《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事候选人应具有良好的个人品德，无下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第七条公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
2（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》的规定。
第三章独立董事的独立性
第八条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
3包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章独立董事的提名、选举、更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合担任独立董事的独立性和其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
4第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名人及候选人声明与承诺、提名委员会会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：
（一）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（二）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席
董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
（三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中或专门委员会中独立董事的人数
或所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。
第十六条公司应当自独立董事提出辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员
5会中独立董事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当在六十日内完成补选。
第十七条董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出席。因故不能出席董事会会议或董事会专门委员会会议的独立董事，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第五章独立董事的职权
第十八条独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使第一项至第三项特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述所列特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审
6议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度所列第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见（如有），并在董事会决议和会议记录中载明。
7第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条独立董事应当持续关注本制度第二十条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十八条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生
产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召
8开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章独立董事的工作条件
第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
9董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则第三十八条本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公
司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。
第三十九条本制度由董事会制订、解释和修改，经董事会审议通过后生效。
苏州昀冢电子科技股份有限公司
2023年11月
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