得润电子:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002055证券简称：得润电子公告编号：2023-070
深圳市得润电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开的第七届董事会
第十八次会议审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》
《关于修订的议案》，召开的第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订的议案》，并将提交公司股东大会审议。
现将《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》具体
修订情况公告如下：
一、《公司章程》主要修订条款：
修订前修订后
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职股东大会是公司的权力机构，依法行使下列权：
职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；……
……(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十条(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授上述股东大会的职权不得通过授权的形式权在下一年度股东大会召开日失效；
由董事会或者其他机构和个人代为行使。(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通通过。过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
第四十一条供的任何担保；的任何担保；
…………
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担担保。保。董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股大会表决。
东大会表决。董事、监事的提名方式如下：
董事、监事的提名方式如下：（一）董事候选人的提名方式：
（一）董事候选人的提名方式：（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独
持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出立董事候选人，并经股东大会选举决定；
第八十一条
非独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持
（2）公司董事会、监事会、单独或者合并有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的独立董事候选人，并经股东大会选举决定；投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
（3）职工代表董事人选，由公司职工民主使提名独立董事的权利；
选举产生。（3）职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事董事由股东大会选举或更换，任期3年。董任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
第九十五条事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与
股东大会不能无故解除其职务。上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应董事连续两次（独立董事连续三次）未能亲当建议股东大会予以撤换。
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视第九十八条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在撤换。
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞披露有关情况。
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。
低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门如因董事的辞职导致公司董事会低于法定委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
第九十九条最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送职务。
达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
条与考核委员会、提名委员会，专门委员会向董事考核委员会、提名委员会，专门委员会向董事会负会负责并报告工作。责并报告工作。专门委员会对董事会负责，依照本
（一）战略委员会主要负责对公司长期发展章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中委员会成员由董事组成，不得少于3人，其中至审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独少包括1名独立董事。立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
（二）审计委员会主要负责公司与外部审计为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、细则，规范专门委员会的运作。
公司内部控制体系的评价与完善等。审计委员会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和成员由董事组成，不得少于3人，其中独立董事重大投资决策进行研究并提出建议等；审计委员会占多数，并且由独立董事担任召集人。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
（三）薪酬与考核委员会主要负责对董事与内外部审计工作和内部控制等；薪酬与考核委员会
高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进见和建议。薪酬与考核委员会成员由董事组成，行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政不得少于3人，其中独立董事占多数，并且由独策与方案等；提名委员会主要负责拟定董事、高级立董事担任召集人。管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
（四）提名委员会主要负责对公司董事、总员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
经理以及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。提名委员会成员由董事组成，不得少于3人，独立董事应占多数，并且由独立董事担任召集人。
公司指定《证券时报》或符合中国证监会规公司选择符合中国证监会规定条件的报纸和
第一百七十定条件的其他信息披露报纸为刊登公司公告和网络等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的
条其他需要披露信息的媒体，公司以巨潮资讯网媒体。
（ www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定网站。
二、《股东大会议事规则》主要修订条款：
修订前修订后
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职股东大会是公司的权力机构，依法行使下列权：
职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；……
……(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
第十条(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授上述股东大会的职权不得通过授权的形式权在下一年度股东大会召开日失效；
由董事会或者其他机构和个人代为行使。(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通通过。过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
第十一条总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供供的任何担保；的任何担保；
…………(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担担保。保。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股大会表决。
东大会表决。董事、监事的提名方式如下：
董事、监事的提名方式如下：（一）董事候选人的提名方式：
（一）董事候选人的提名方式：（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独
持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出立董事候选人，并经股东大会选举决定；
第二十二条
非独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持
（2）公司董事会、监事会、单独或者合并有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的独立董事候选人，并经股东大会选举决定；投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
（3）职工代表董事人选，由公司职工民主使提名独立董事的权利；
选举产生。（3）职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。
三、《董事会议事规则》主要修订条款：
修订前修订后
第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委董事原则上应当亲自出席董事会会议。因托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
第十八条故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十一条董事及独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事或独立董事
董事连续2次（独立董事连续3次）未能职务。
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
第二十条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予并对外披露：
以撤换。
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
董事会对议案实行逐项审议，根据审议情第三十条董事会对议案实行逐项审议，根据
第二十九条况，由出席会议的董事进行表决。表决采用记名审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决采用表决。每一董事享有一票表决权。记名表决。每一董事享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
四、《监事会议事规则》主要修订条款：
修订前修订后
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
（二）独立行使监督、检查职权，有权访谈（二）检查公司财务；
公司高层管理人员、各级管理人员和相关人员；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章括下属企业）；程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务罢免的建议；
时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司督；的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
第三条（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召会或国家有关主管机关报告；集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会；（六）向股东大会提出提案；
（六）列席董事会会议，经全体监事的一致（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，表决同意，对公司董事会的决议拥有建议复议对董事、高级管理人员提起诉讼；
权；董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
监事会有权提议召开临时股东大会解决。必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他业机构协助其工作，费用由公司承担。
职权。
监事会主席行使下列职权：监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事半数选举产生。监事会主席行使下列职权：
会决议的执行情况；（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会
（二）代表监事会向股东大会报告工作；决议的执行情况；
第四条（三）列席董事会会议；（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，（三）列席董事会会议；
由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉（四）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
讼。（五）依法律、法规及《公司章程》规定应当履行的其他职责。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十九日