东土科技:北京东土科技股份有限公司提名委员会工作规则

北京东土科技股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
第一章总则
第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法
律、法规和其他规范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。
第二条董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》和公司股东大会有关决议设
立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和条件以及程序进行研究并提出建议，并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以过半数董事同意选举产生。
第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任的委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人由董事长指定。
第六条指定的提名委员会召集人不能或不履行召集提名委员会会议职务的，由另一名由独立董事担任的委员代行该召集人职务。
如根据前款规定选定的独立董事不能或不代行该召集人职务的，导致提名委员会的会议连续两次无法召开的，董事会应审议更换提名委员会的相关委员；更换后，由董事长根据本规则的规定重新指定召集人。
第七条提名委员会届期与董事会届期一致，委员任期届满，连选可以连任，但由
独立董事担任的委员，连任不得超过两届。期间，如有委员不再担任公司董事职务（包括独立董事不再具备担任独立董事的资格），则自动失去委员
1资格，并由董事会根据本工作规则补缺。
董事会换届后，除非新一届董事会另行做出决议，连任董事可以连任提名委员会委员；提名委员会换届后，除非该届董事会的董事长另行指定，继续担任新一届提名委员会委员的上一届提名委员会的召集人在换届后继续担任召集人。
第八条提名委员会委员在任期内有下列情形的，董事会应审议是否更换该委员：
（一）委员本人申请辞去提名委员会委员职务；
（二）发生第六条第二款所述情形；
（三）委员连续两次不参加委员会会议；
（四）委员发生严重渎职或严重违反法律、法规、《公司章程》和本工作规则的情形；
（五）三分之一以上的董事或至少一名独立董事提议撤销一董事担任的提名委员会委员的职务。
第九条董事会秘书处为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名其他高级管理人员等进行
审查并提出建议。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
2董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事人选、高级管理人员人选。
第四章决策程序
第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选标准、条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议决定。
第十四条董事、高级管理人员的选择程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职标准和条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在拟选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见，进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十五条提名委员会会议由召集人召集。此外，经半数以上委员提议，召集人必须于收到该等提议人的提议后10日内召开委员会会议。
召集人应于会议召开前三天通知全体委员。
3会议由召集人主持，召集人不能出席可委托另一名由独立董事担任的委员主持。
第十六条提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。委员可亲自出席会议，亦可出具授权事项明确的书面委托书委托其他委员出席会议。
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条提名委员会会议的召开方式、表决和会议记录的相关事项参考公司董事会议事规则的规定。
第十八条提名委员会会议必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、专
业咨询顾问及法律顾问列席会议，受邀请的公司董事、监事及其他高级管理人员应当列席会议。列席人员不具有投票权。
第十九条提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保公司商业秘密的保密性。聘请该等中介机构的费用由公司支付。
第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员及列席人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十四条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第二十六条本工作细则解释权属于公司董事会。
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