安集科技:向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：688019证券简称：安集科技
安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年十一月公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1目录
公司声明..................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券
条件的说明.................................................4
二、本次发行概况..............................................4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途..........................24
五、公司利润分配情况...........................................25
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................28
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..........................28
2释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
安集科技、公司指安集微电子科技（上海）股份有限公司
本次发行、本次可转指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券换公司债券公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《安集微电本预案指子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《安集微电募集说明书指子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
股东大会指安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大会
董事会指安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
监事会指安集微电子科技（上海）股份有限公司监事会
高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司章程》指《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
报告期、最近三年及
指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月一期、最近三年一期
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币86200.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
4安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
6安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
7安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
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说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
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（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
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（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规
定并接受本规则的约束。
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（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过86200.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额
1上海安集集成电路材料基地项目38000.0038000.00
上海安集集成电路材料基地自动
29000.009000.00
化信息化建设项目
宁波安集新增2万吨/年集成电路
38000.006000.00
材料生产项目安集科技上海金桥生产基地研发
411000.0011000.00
设备购置项目
5补充流动资金24000.0022200.00
合计90000.0086200.00
注：上述拟使用募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第三次会议决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额1800.00万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
（二十）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，
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并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“毕马威华振审字第2102132号”、“毕马威华振审字第2204297号”及“毕马威华振审字第2304662号”无保留意见的审计报告。公司2023年1-6月财务报表未经审计。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金53161.6132932.0933263.0833551.97
交易性金融资产12540.2616871.7721937.5749781.69
衍生金融资产--100.95255.29
应收票据112.19193.05135.59196.41
应收账款19385.0823564.1717673.036565.50
预付款项2237.892905.441092.00696.06
其他应收款296.03121.1188.4065.77
其中：应收利息--1.45-
存货42488.9436589.9023042.1710449.44
其他流动资产1423.331419.072260.21603.65
流动资产合计131645.32114596.6099593.01102165.79
非流动资产：
长期股权投资10069.017424.433970.56-
其他权益工具投资5939.523683.17900.001100.00
其他非流动金融资产11392.449786.175181.52-
14安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
固定资产27859.7024161.6625501.3510611.08
在建工程15942.5919245.5511144.028543.22
使用权资产9677.0410936.3313704.02-
无形资产3682.973375.641225.031105.74
商誉739.32---
长期待摊费用9286.821667.671103.04923.79
递延所得税资产2749.934523.284171.542781.86
其他非流动资产6054.765359.62728.751503.16
非流动资产合计103394.1090163.5367629.8326568.85
资产总计235039.42204760.13167222.84128734.63
流动负债：
短期借款3058.213002.671588.602214.17
应付账款5947.838572.118079.296120.08
合同负债1.1827.3224.887.85
应付职工薪酬1814.552640.241395.111085.60
应交税费725.992271.002270.121989.63
其他应付款6470.5718764.5717163.109486.78一年内到期的非流动
2416.802406.392698.60-
负债
流动负债合计20435.1237684.3033219.7020904.10
非流动负债：
长期借款3906.192990.00--
租赁负债8729.529896.3111689.52-
递延收益8543.301850.882197.532152.45
递延所得税负债369.96183.65-867.61
非流动负债合计21548.9714920.8313887.053020.06
负债合计41984.0952605.1347106.7523924.16所有者权益
实收资本（或股本）9876.657470.165322.065310.84
资本公积97524.7679158.8477952.2273570.77
其他综合收益76.63259.2221.0223.22
盈余公积3735.083735.082661.032655.42
未分配利润81842.2161531.6834159.7723250.23
15安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日归属于母公司所有者
193055.33152154.99120116.09104810.48
权益合计
所有者权益合计193055.33152154.99120116.09104810.48负债和所有者权益合
235039.42204760.13167222.84128734.63
计
2、合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入57491.03107678.7368666.0642237.99
其中：营业收入57491.03107678.7368666.0642237.99
二、营业总成本39938.0173117.2458792.9935839.33
其中：营业成本25818.4949306.1033589.3820260.97
税金及附加64.80131.05103.3078.08
销售费用2086.413426.532932.862095.03
管理费用3082.736850.616020.034106.29
研发费用10129.6416136.4615310.788889.84
财务费用-1244.06-2733.50836.63409.12
其中：利息费用398.09673.1827.7213.36
利息收入404.10271.53157.17361.74
加：其他收益8329.101190.792647.341662.94
投资收益（损失以“-”号填列）622.60125.13885.85710.19
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）746.53-1031.87878.009036.98
信用减值损失（损失以“-”号填列）236.48-316.95-585.92-75.26
资产减值损失（损失以“-”号填列）-65.40-598.58-329.95-459.60
资产处置收益（损失以“-”号填列）-69.16-5.53-25.910.57
三、营业利润（亏损以“－”填列）27353.1633924.4713342.4817274.49
加：营业外收入0.02---
减：营业外支出-4.59135.7261.50
四、利润总额（亏损以“－”填列）27353.1833919.8813206.7717212.99
减：所得税费用3851.733776.18698.361814.08
五、净利润（净亏损以“－”填列）23501.4530143.7012508.4115398.91
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）23501.4530143.7012508.4115398.91
16安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）----
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损
23501.4530143.7012508.4115398.91以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）----
六、其他综合收益的税后净额-182.60238.21-2.20-1.03归属母公司所有者的其他综合收益的税
-182.60238.21-2.20-1.03后净额
七、综合收益总额23318.8530381.9012506.2015397.88
归属于母公司所有者的综合收益总额23318.8530381.9012506.2015397.88
八、每股收益
（一）基本每股收益3.044.592.352.90
（二）稀释每股收益3.044.582.352.90
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金64064.02105461.9559309.2441300.66
收到的税费返还492.08---
收到其他与经营活动有关的现金1883.552181.8810359.576700.30
经营活动现金流入小计66439.65107643.8369668.8248000.96
购买商品、接受劳务支付的现金31626.3662603.5847426.7523795.16
支付给职工及为职工支付的现金8615.9712779.869549.366221.33
支付的各项税费3963.814162.802798.401350.74
支付其他与经营活动有关的现金6409.024185.383783.735316.36
经营活动现金流出小计50615.1683731.6263558.2436683.59
经营活动产生的现金流量净额15824.4923912.216110.5811317.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金17458.9663045.63139658.92131200.00
取得投资收益收到的现金50.84211.603670.97804.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
--14.063.72收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金402.79271.53570.31555.07
17安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
投资活动现金流入小计17912.5863528.76143914.26132563.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
12110.4619628.6524111.6410410.27
支付的现金
投资支付的现金18560.0069554.29123091.43145300.00取得子公司及其他营业单位支付的现金
1251.78---
净额
投资活动现金流出小计31922.2389182.95147203.07155710.27
投资活动产生的现金流量净额-14009.65-25654.19-3288.80-23146.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金21851.78884.89725.49-
取得借款收到的现金750.006000.002910.422298.88
筹资活动现金流入小计22601.786884.893635.902298.88
偿还债务支付的现金8.851580.553466.92-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3282.061742.151635.212018.12
支付其他与筹资活动有关的现金1465.772936.611715.25-
筹资活动现金流出小计4756.686259.316817.392018.12
筹资活动产生的现金流量净额17845.09625.58-3181.48280.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响537.711007.64-159.46-400.79
五、现金及现金等价物净增加额20197.63-108.76-519.16-11949.38
加：期初现金及现金等价物余额32902.0033010.7633529.9245479.30
六、期末现金及现金等价物余额53099.6332902.0033010.7633529.92
（二）合并报表范围及变动情况
1、2023年1-6月合并财务报表范围变化情况
子公司名称纳入合并报表范围原因
CORDOUAN TECHNOLOGIES 收购
2、2022年合并财务报表范围变化情况
子公司名称纳入合并报表范围原因
ANJI MICROELECTRONICS PTE. LTD. 新设立
3、2021年合并财务报表范围变化情况
子公司名称纳入合并报表范围原因宁波安集股权投资有限公司新设立
18安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
北京安集微电子科技有限公司新设立上海安集电子材料有限公司新设立
4、2020年合并财务报表范围变化情况无。
（三）公司的主要财务指标
1、公司最近三年及一期主要财务指标
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）6.443.043.004.89
速动比率（倍）4.362.072.304.39
资产负债率（母公司）17.86%23.22%24.00%8.83%
资产负债率（合并口径）18.86%25.69%28.17%18.58%
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）5.355.225.677.20
存货周转率（次）1.311.652.012.23每股经营活动现金流量
1.603.201.152.13（元/股）
每股净现金流量（元/股）2.04-0.01-0.10-2.25
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额；
（3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额，2023年1-6月的数据已经年化处理；
（5）存货周转率＝营业成本/平均存货净额，2023年1-6月的数据已经年化处理；
（6）每股经营活动现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（7）每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额。
2、公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
19安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度基本每股收
3.044.592.352.90
扣除非经益（元/股）稀释每股收
常损益前3.044.582.352.90益（元/股）扣除非经常损益前加权平
13.4722.2011.1115.94
均净资产收益率（%）基本每股收
2.084.571.711.11
扣除非经益（元/股）稀释每股收
常损益后2.084.561.711.11益（元/股）扣除非经常损益后加权平
9.2122.128.106.09
均净资产收益率（%）
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金53161.6122.6232932.0916.0833263.0819.8933551.9726.06交易性金
12540.265.3416871.778.2421937.5713.1249781.6938.67
融资产衍生金融
----100.950.06255.290.20资产
应收票据112.190.05193.050.09135.590.08196.410.15
应收账款19385.088.2523564.1711.5117673.0310.576565.505.10
预付款项2237.890.952905.441.421092.000.65696.060.54其他应收
296.030.13121.110.0688.400.0565.770.05
款
其中：应
----1.450.00--收利息
存货42488.9418.0836589.9017.8723042.1713.7810449.448.12其他流动
1423.330.611419.070.692260.211.35603.650.47
资产流动资产
131645.3256.01114596.6055.9799593.0159.56102165.7979.36
合计
20安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期股权
10069.014.287424.433.633970.562.37--
投资其他权益
5939.522.533683.171.80900.000.541100.000.85
工具投资其他非流
动金融资11392.444.859786.174.785181.523.10--产
固定资产27859.7011.8524161.6611.8025501.3515.2510611.088.24
在建工程15942.596.7819245.559.4011144.026.668543.226.64使用权资
9677.044.1210936.335.3413704.028.20--
产
无形资产3682.971.573375.641.651225.030.731105.740.86
商誉739.320.31------长期待摊
9286.823.951667.670.811103.040.66923.790.72
费用递延所得
2749.931.174523.282.214171.542.492781.862.16
税资产其他非流
6054.762.585359.622.62728.750.441503.161.17
动资产非流动资
103394.1043.9990163.5344.0367629.8340.4426568.8520.64
产合计
资产总计235039.42100.00204760.13100.00167222.84100.00128734.63100.00
报告期各期末，公司总资产分别为128734.63万元、167222.84万元、
204760.13万元和235039.42万元，资产规模总体呈现增长的趋势。公司资产主要
为流动资产，流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货。2023年6月末，公司货币资金余额大幅增长主要系公司向特定对象发行股票募集资金到位所致。报告期各期末，公司交易性金融资产主要系进行暂时性现金管理所购买的理财产品金额和公司持有的青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额公允价值。
2、负债分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元，%
21安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款3058.217.283002.675.711588.603.372214.179.25
应付账款5947.8314.178572.1116.308079.2917.156120.0825.58
合同负债1.180.0027.320.0524.880.057.850.03应付职工
1814.554.322640.245.021395.112.961085.604.54
薪酬
应交税费725.991.732271.004.322270.124.821989.638.32其他应付
6470.5715.4118764.5735.6717163.1036.439486.7839.65
款一年内到
期的非流2416.805.762406.394.572698.605.73--动负债流动负债
20435.1248.6737684.3071.6433219.7070.5220904.1087.38
合计
长期借款3906.199.302990.005.68----
租赁负债8729.5220.799896.3118.8111689.5224.81--
递延收益8543.3020.351850.883.522197.534.672152.459.00递延所得
369.960.88183.650.35--867.613.63
税负债非流动负
21548.9751.3314920.8328.3613887.0529.483020.0612.62
债合计
负债合计41984.09100.0052605.13100.0047106.75100.0023924.16100.00
报告期各期末，公司总负债分别为23924.16万元、47106.75万元、52605.13万元和41984.09万元。公司负债主要为流动负债，流动负债主要由应付账款、其他应付款构成，2023年6月末流动负债占比有所下降，主要系部分政府补助项目验收确认，相关款项由其他应付款转入递延收益或其他收益所致。其中，公司的应付账款主要是正常采购活动所形成的货款，其他应付款主要为尚未验收的政府补助。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
22安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
资产负债率（母公司）18.86%23.22%24.00%8.83%
资产负债率（合并口径）17.86%25.69%28.17%18.58%
报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为18.58%、28.17%、
25.69%及17.86%。2021年末，公司资产负债率上升幅度较大主要系公司应付账
款及其他应付款增加所致。2023年6月末公司资产负债率较2022年末下降，主要由于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金于2023年3月末到位导致资产总额上升所致。
（2）流动比率和速动比率
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）6.443.043.004.89
速动比率（倍）4.362.072.304.39
报告期各期末，公司流动比率分别为4.89、3.00、3.04及6.44，速动比率分别为4.39、2.30、2.07和4.36。2021年末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要是2021年收到较多政府补助，相关项目尚未验收暂计其他应付款导致流动负债增加所致。2023年6月末，公司流动比率和速动比率有所上升，主要是由于公司于2023年3月完成向特定对象发行股票，募集资金到位导致货币资金大幅上升，同时2023年上半年政府补助项目验收确认使得其他应付款下降所致。
（3）主要资产周转指标
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
应收账款周转率（次）5.355.225.677.20
存货周转率（次）1.311.652.012.23
注：2023年1-6月数据已经年化处理。
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为7.20、5.67、5.22和5.35，整体应收账款周转情况良好；公司存货周转率分别为2.23、2.01、1.65和1.31，存货周转情况良好。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
23安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业总收入57491.03107678.7368666.0642237.99
营业总成本39938.0173117.2458792.9935839.33
营业利润27353.1633924.4713342.4817274.49
利润总额27353.1833919.8813206.7717212.99
净利润23501.4530143.7012508.4115398.91
其中：归属于母公司所有者
23501.4530143.7012508.4115398.91
的净利润
最近三年及一期，公司营业总收入分别为42237.99万元、68666.06万元、
107678.73万元和57491.03万元，保持稳健增长，主要系公司在“立足中国，服务全球”的战略定位下，持续保持与现有客户积极紧密合作，加大力度开拓中国大陆地区市场，客户用量及客户数量进一步上升，同时海外市场进一步拓展，营业收入稳步增长。总体而言，公司的盈利能力良好。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过86200万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序拟使用募集资金项目名称项目投资总额号投入金额
1上海安集集成电路材料基地项目38000.0038000.00
上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设
29000.009000.00
项目
3宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目8000.006000.00
4安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目11000.0011000.00
5补充流动资金24000.0022200.00
合计90000.0086200.00
注：上述拟使用募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第三次会议决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额1800.00万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
24安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策为：
“（1）公司利润分配政策的基本原则公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）公司利润分配的具体政策
*利润分配的形式
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。
*现金分红的条件和比例：
公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。
公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方
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式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5000万元以上的事项。
*在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。
*公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
（3）公司利润分配的决策程序和机制
*董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
*公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
26安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。
（4）公司利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：
1、公司2022年度利润分配方案
2022年度利润分配以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本75974210
股为基数，每10股派发现金红利4.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利31909168.20元（含税），转增22792263股，转增后公司总股本增加至98766473股。上述利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕。
2、公司2021年度利润分配方案
2021年度利润分配以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本53220580
股为基数，每10股派发现金红利3.19元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利16977365.02元（含税），转增21288232股，转增后公司总股本增加至74508812股。上述利润分配方案经公司2021年年度股东大会审议通过并实施完毕。
3、公司2020年度利润分配方案
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2020年度利润分配以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本53108380
股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利15932514.00元（含税）。上述利润分配方案经公司2020年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司2020年至2022年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）3190.921697.741593.25
归属母公司所有者的净利润30143.7012508.4115398.91
当年现金分红占归属母公司所有者的净利润的比例10.59%13.57%10.35%
最近三年累计现金分红金额（含税）6481.91
最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润19350.34最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属
33.50%
于母公司所有者的净利润的比例
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施现金分红，未来公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
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安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年11月29日
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