云天化:云天化关于控股股东拟变更承诺的公告

证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2023-120
云南云天化股份有限公司
关于控股股东拟变更承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）出具的解决同业竞争承诺将于2023年12月31日到期。目前，云天化集团正实施对吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）的股权转让工作，股权转让后，该同业竞争事项将有效解决。鉴于股权公开挂牌转让的信息预披露、正式公开挂牌及摘牌、股权交割等事项在原承诺到期日前无法完成，故云天化集团拟变更承诺至2024年12月31日前完成。
近日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”或“公司”）收到控股股东云天化集团《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更。
2020年6月，经公司2020年第七次临时股东大会审议通过，公
司将持有的控股子公司吉林云天化的股权转让给控股股东云天化集团，吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥业务与公司相关产业存在同业竞争问题，出于审慎考虑，云天化集团作出了解决同业竞争承诺。
一、原有承诺情况2020年5月，云天化集团出具《承诺函》：“三年内（2023年12月31日以前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业务剥离出售或不再
生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，你公司有优先受让权。”云天化集团出具上述承诺后，公司与吉林云天化签订《托管协议》，将吉林云天化化肥业务交由公司全资子公司云南云天化农资连锁有
1限公司（以下简称“农资连锁”）托管，委托管理时间至2023年12月
31日。
为进一步履行承诺，2022年10月31日云天化集团召开第四届董事会2022年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同意吉林云天化成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司，为出售相关资产作出准备。因目前云天化集团正积极筹划将持有的吉林云天化股权全部对外转让，该事项未实质推进。
二、变更承诺的原因
为更有效的履行承诺，云天化集团拟将持有的吉林云天化股权公开挂牌转让，股权转让完成后，云天化集团将不再持有吉林云天化股权。目前，对吉林云天化股权的审计、评估工作已完成，正进行股权出售的信息预披露，信息预披露时间为2023年11月24日至12月21日，后续云天化集团拟通过云南省产权交易所正式公开挂牌出售吉林云天化股权，预计正式公开挂牌时间为20个工作日。
根据相关交易程序的法定时间要求，信息预披露、正式公开挂牌及摘牌、股权交割等事项在原承诺到期日前无法完成，故云天化集团拟变更承诺。
三、云天化集团变更后的承诺云天化集团变更后的承诺如下：“在2024年12月31日前，将吉林云天化复混肥等化肥相关业务出售，或不再控制吉林云天化复混肥等化肥相关业务。在处置吉林云天化股权或单独出售吉林云天化化肥相关资产时，云天化股份享有优先受让权。”同时，公司拟与吉林云天化续签《托管协议》，吉林云天化将其化肥业务继续委托公司全资子公司农资连锁进行管理。
四、独立董事专门会议审议情况
2023年11月30日，公司第九届董事会独立董事专门会议20232年第一次会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，独立董事认为：公司控股股东拟变更承诺事项，符合相关事项的实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。
五、董事会审议情况
公司于2023年12月1日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议，云天化集团将对该议案回避表决。
六、独立董事意见本次公司控股股东拟变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。公司控股股东提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。我们对该议案发表同意的独立意见。
七、监事会意见本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年12月2日
3