艾比森:董事会审计委员会工作条例（2023年12月）

深圳市艾比森光电股份有限公司董事会审计委员会工作条例
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
第一章总则第一条为进一步建立健全深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，促进公司自身规范高效运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本条例。
第二条审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责公司财务
监督和核查工作，并指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条审计委员会设主任委员(召集人，下同)一名，由独立董事中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行召集人职责。
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动丧失委员资格，并由董事会根据本条例尽快补足委员人数。
第五条审计委员会委员由董事长或董事会提名，并由董事会选举产生。
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第六条公司审计部（审计工作组）为审计委员会日常办事机构，负责收集、整理及提供公司有关方面的资料，做好审计委员会决策前的准备工作。
第三章职责权限
第七条公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第八条审计委员会主任委员应履行如下职责：
（一）召集及主持委员会会议；
（二）审定及签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
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（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。
第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合公司监事的审计活动。
第十条审计委员会委员在公司定期报告编制和披露过程中，应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司及股东利益。
第十一条审计委员会委员应认真的学习中国证监会、深圳证监局、深圳证
券交易所及其他主管部门关于定期报告的要求，积极参加其组织的培训。
第十二条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章工作内容
第十五条每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
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第十六条每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第十七条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十八条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十条审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董
事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
第二十一条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。
在公司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。
第五章议事规则
第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开3日前通知全体委员，并提供相关资料和信息。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托其他一
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名独立董事委员主持会议。
第二十三条委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第二十四条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权：会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条审计委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十七条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议，委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，必须执行回避制度。
第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第三十条审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交
由董事会秘书保存，保存期限10年，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十三条本条例自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十四条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会通过。
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第三十五条本条例由公司董事会负责解释及修订。
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2023年12月1日
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