太阳能:关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：000591证券简称：太阳能公告编号：2023-97
债券代码：112876 债券简称：19太阳 G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
债券代码：148295 债券简称：23太阳 GK01
债券代码：148296 债券简称：23太阳 GK02中节能太阳能股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权第二个
行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象人数为124名，可行权的股票期权数量为8985087份，行权价格为4.399元/股；
*本次行权采用自主行权模式；
*本次可行权股票期权若全部行权，公司股权结构仍具备上市条件；
*本次行权事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2023年11月29日召开的第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，激励对象张会
学董事和曹子君董事已回避表决，相关事项公告如下：一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关程序（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。
（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激
励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。
2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会
第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。
（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。
（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。
（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。
（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股
4.636元，独立董事发表了独立意见。
（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29726700份调整为29447520份，注销已授予但尚未行权的279180份股票期权。
（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。
（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10012115份股票期权。
（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由
19435405份调整为19013005份。
（十五）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由133人调整为129人，已授予但尚未行权的期权总数量由
19013005份调整为18549307份。
（十六）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整
为每股4.527元。
（十七）2023年8月24日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整
为每股4.399元。
（十八）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由129人调整为124人，已授予但尚未行权的期权总数量由
18549307份调整为18035950份。（十九）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合本次行权条件的124名激励对象人数可行权的股票期权数量为
8985087份，行权价格为4.399元/股。
二、公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期
根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》（以下简称《股权激励计划》）相关规定，2020年股票期权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段时间安排行权比例上限
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事授权日/会对激励对象授予股票期权自本次激励计划授权日起至授权日起24个月
等待期/内的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权
第一个行权期34%日起36个月的最后一个交易日止自授权日起36个月后的首个交易日起至授权
第二个行权期33%日起48个月的最后一个交易日止自授权日起48个月后的首个交易日起至授权
第三个行权期33%日起60个月的最后一个交易日止
2021年1月22日为公司《股权激励计划》股票期权首次授予日，2021年4月26日为预留股票期权授予日，故首次授予部分股票期权将于2024年1月22日进入第二个行权期，预留股票期权将于2024年4月26日进入第二个行权期，可进行行权安排，第二个行权期可行权期权数量占获授股票期权数量的30.76%。
（二）第二个行权期行权条件达成情况说明行权条件是否达到行权条件的说明
1.公司未发生以下任一情形：截至目前，公司未发生前述情形，
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册满足本项行权条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：截至目前，激励对象未发生前述
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不情形，满足本项行权条件。
适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求（第二个行权期）：经大华会计师事务所（特殊普通
（1）公司2022年总资产报酬率不低于5.6%合伙）审计，公司2022年度：
且不低于对标企业75分位值。（1）总资产报酬率为5.86%，且
（2）△EVA为正。 不低于 16 家对标企业总资产报酬
（3）以2019年营业收入为基数，2022年营率75分位值4.88%；
业收入复合增长率对比基数不低于 8%，且不 （2）EVA51061 万元，即△EVA低于对标企业75分位值。为正；
（3）以2019年营业收入为基数，
2022年营业收入复合增长率为
22.61%，且不低于16家对标企业
2022年营业收入复合增长率75分
位值20.78%。
满足本项行权条件。
4.激励对象个人可行权的先决条件（1）激励对象中的7名领导班子
（1）激励对象中的公司领导班子人员，在公成员，2022年度业绩考核全部达
司业绩考核年度任期考核达到控股股东中国到控股股东要求，且授予股票期节能环保集团有限公司考核要求，予以行权；权当年所处任期考核民主评议均应保留不低于授予总量的20%至授予股票期在80分以上，第二个行权期可行权时所处任期考核合格（民主评议得分80分权的期权共1683000份可全部以上）后行权。行权。
（2）激励对象中的公司中层及以下人员，按（2）5名激励对象因个人原因辞
个人年度绩效考核结果等级划分行权比例，职，其已获授但尚未行权的个人年度绩效结果等级分为四档：A（优秀）、 513357 份期权由公司注销；
B（良好）、C（合格）、D（不称职）。 3 名激励对象因个人层面 2022 年当公司经营业绩满足当期股票期权生效业绩 度绩效考核为C，第二个行权期可条件时，个人在公司业绩考核年度绩效考核行权的期权中32910份需注销，等级与股票期权实际可行权数量的比例关系131639份可行权；
如下：其他114名激励对象个人层面
个人绩 A B C D 2022 年度绩效考核等级达到A或
效考核 者B，第二个行权期可行权股票期等级权数量7170448份。
个人行100%100%80%0%（3）综上，本次可行权股票期权权比例数量合计8985087份。
个人当期实际行权额度＝个人行权比例×个人当期可行权额度；未能行权部分的股票期权作废处理。作废的股票期权由公司统一注销，不得在任何情况下行权。
综上，公司《股权激励计划》首次授予的股票期权及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，对符合行权条件的激励对象办理股票期权第二个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）行权价格调整情况说明
2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元。
2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十四
次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。
2023年8月24日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十
七次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元。
（二）激励对象名单及授予数量调整情况说明2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29726700份调整为
29447520份，注销已授予但尚未行权的279180份股票期权。
2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的
10012115份股票期权。
2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19435405份调整为19013005份。
2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象由133名调整为129名，已授予但尚未行权的股票期权数量由19013005份调整为18549307份。
2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象将由129名调整为124名，已授予但尚未行权的股票期权数量由
18549307份调整为18035950份。
（三）对标企业调整情况说明
2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、公司2020年度股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
（一）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。
（二）本期可行权激励对象及行权数量：本期可行权激励对象合计124人，本期可行权的股票期权数量为8985087份，占公司目前股本总额
3909227441股的0.2298%，其中首次授予股票期权8746594份，预留股票
期权238493份。
本次可行权数占授予股票期占公司总股本姓名职务量（万份）权总量的比例的比例
党委书记、董
张会学31.681.0657%0.0081%
事长、总经理
董事、党委副
曹子君21.120.7105%0.0054%书记
杨忠绪副总经理20.790.6994%0.0053%
程欣总会计师20.790.6994%0.0053%
原党委书记、
曹华斌31.681.0657%0.0081%董事长
原副总经理、
张蓉蓉21.120.7105%0.0054%董事会秘书
原副总经理、
姜利凯21.120.7105%0.0054%总工程师
黄中化资深专家10.890.3663%0.0028%
中层（56人）444.771314.962%0.1138%
其中预留期权（4人）23.84930.8023%0.0061%
核心管理/技术骨干（60人）274.54749.2357%0.0702%
合计（124人）898.508730.2256%0.2298%
注：1.本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；
2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；3.原党委书记、董事长曹华斌，原副总经理、董事会秘书张蓉蓉，原副总经理、总工程师姜利凯，于2023年因组织安排、工作调动不在公司任职，根据《股权激励计划》，应在董事会批准行权事项后六个月内行权。
（三）本次实际可行权股票期权的行权价格为4.399元/股。
（四）本次行权采用自主行权模式，首次授予股票期权可行权期限自2024年1月22日至2025年1月21日止，预留股票期权可行权自2024年4月26日至2025年4月25日止，实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定，但不早于届满日当日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5.上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，公司参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
参与激励的董事、高级管理人员行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第
四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
（一）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
（二）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不为激励对象提供
贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，
在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。
八、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S模型）确定股票期权在授予日的公允价值，股票期权授予后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。九、独立董事意见经审核，独立董事认为：
（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
（二）公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的124名激励对象均已满足公司《2020年股票期权激励计划（方案）》规定的行权条件，其作为公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们认为公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
十、监事会意见
监事会对2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就进行核查，认为：公司首次授予的股票期权及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，124名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足《2020年股票期权激励计划（方案）》设定的第二个行权期的行权条件，公司对第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，监事会同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。十一、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：本次行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；
本次行权满足公司2020年股票期权激励计划及《2020年股票期权激励计划实施考核办法》中规定的行权条件，行权期内，行权条件持续满足时可以行权；公司尚需就本次行权事项依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理相关股份登记手续。
十二、备查文件
（一）第十届董事会第三十一次会议决议；
（二）第十届监事会第二十二次会议决议；
（三）独立董事关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
（四）北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见》；
（五）符合行权条件的激励对象名单。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司董事会
2023年11月30日