益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

证券代码：600594证券简称：益佰制药公告编号：2023-034
贵州益佰制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*回购股份的用途：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
*回购股份的资金总额：不低于人民币2000.00万元（含），不超过人民币
4000.00万元（含）。
*回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
*回购股份的价格：不超过人民币8.65元/股（含），该回购价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
*回购资金来源：公司自有资金。
*是否存在增减持计划：截至本公告披露日，经问询，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月及股份回购实施期间内不存在增持或减持公司股份的计划。如未来有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
*相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格上限，则存在回购预案无
法实施或只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
回购无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购的风险；3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、其他可能导致回购预案无法按计划实施的风险。
一、回购预案的审议及实施程序2023年11月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，该议案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股 A股股票。
3、拟回购股份的方式
本次回购股份拟以集中竞价交易的方式进行。
4、回购股份的期限、起止日期
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过之日起12个月内。若触及以下条件，则本次回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购资金使用达到最高限额，则回购预案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购预案可自公司管理层决定终止本次回购预案之日起提前届满；
（3）公司董事会决定终止回购预案，则回购期限自董事会决议终止回购预案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购预案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。
回购资金总额：回购金额不低于人民币2000.00万元（含）且不超过人民
币4000.00万元（含），资金来源全部为公司自有资金。
回购股份数量及比例：按最高回购价格8.65元/股、回购金额上限4000.00万元（含）测算，预计回购数量不超过4624277股，约占公司目前总股本的0.58%；按最高回购价格8.65元/股、回购金额下限2000.00万元（含）测算，
预计回购数量不低于2312139股，约占公司目前总股本的0.29%。
具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购股份的数量和回购金额为准。
6、拟回购股份的价格
本次回购股份价格不超过人民币8.65元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权董事长及管理层在回购实施期间，综合二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
7、拟用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购金额下限2000万元（含）和上限4000万元（含）及8.65元/股的价格来测算回
购股份数量，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购后（按预计回购本次回购后（按预计回购本次回购前金额下限）金额上限）股份类别股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本
（股）比例（%）（股）比例（%）（股）比例（%）
有限售条件股份--23121390.2946242770.58
无限售条件股份791927400100.0078961526199.7178730312399.42
总股本791927400100.00791927400100.00791927400100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。上述总股本为公司截至公告日的总股本。
9、本次拟回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据公司《2023年第三季度报告》，截至2023年9月30日，公司总资产4901384082.50元，归属于上市公司股东的所有者权益3214168065.93元，流动资产2137225252.45元，货币资金685490783.06元（以上数据未经审计），假设按照回购资金上限4000.00万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.82%、归属于上市公司股东的所有者权益的1.24%，流动资产的
1.87%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
10、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前
6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内
幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经公司向公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持
股5%以上的股东问询，收到回复情况如下：截至2023年11月29日，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购预案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增持或减持公司股份的计划。后续如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。
11、向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在
公司披露回购预案后的未来3个月、未来6个月内减持计划的具体情况
经公司向公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持
股5%以上的股东问询，收到回复情况如下：截至2023年11月29日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以
上的股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。
12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份预案按调整后的政策实行。
13、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟全用于实施员工持股计划或股权激励，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生注销未使用已回购股份的情形，公司将就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
14、关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，董事会同意授权董事长及公司经营管理层全权负责本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案或终止实施本回购预案；
（2）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（3）处理回购专用证券账户或其他相关证券账户相关事宜；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；
（5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权董事长及公司经营管理层对本次回购股份的具体预案等相关事项进行相应调整；
（6）在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
（7）依据有关规定（即适用的法律法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格上限，则存在回购预案无
法实施或只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
回购无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购的风险；
3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、其他可能导致回购预案无法按计划实施的风险。
公司将按相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2023年11月30日