南大光电:公司章程修订情况对照表（2023年12月）

江苏南大光电材料股份有限公司
章程修订情况对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，结合实际情况，江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第二
十六次会议审议通过了《关于修订的议案》，具体修订内容对照如下：
本次修订前本次修订后
第一百零六条公司设立独立董事。独立第一百零六条公司设立独立董事。独立董
董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券证券交易所的有关规定执行。交易所的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，会、深交所业务规则和本章程的要求，认真履行职尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单权益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股位或个人的影响。东以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的独立董事应当确保有足够的时间和精力有影响。
效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少独立董事应当确保有足够的时间和精力有效包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一计专业人士。名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人独立董事每届任期三年，任期届满可以连士。
选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行任，但连续任期不得超过六年。独立董事应当亲自职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立下列人员不得担任独立董事：董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
（一）在公司或者其附属企业任职的人员书面委托其他独立董事代为出席。
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配独立董事连续两次未能亲自出席董事会会偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大偶的兄弟姐妹等）；会解除该独立董事职务。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%下列人员不得担任独立董事：
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其1其直系亲属；直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
（三）在直接或间接持有公司已发行股份母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟任职的人员及其直系亲属；姐妹等）；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以属企业任职的人员及其直系亲属；上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或系亲属；
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%务的人员；以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人的人员及其直系亲属；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位（四）在公司第一大股东的附属企业任职的人
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控员及其直系亲属；
股股东单位任职的人员；（五）为公司及其第一大股东或者其各自的附
（七）最近一年内具有上述六项所列情形；属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
（八）中国证监会认定的其他人员。员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其第一大股东或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内具有上述六项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百零八条董事会由11名董事组成，第一百零八条董事会由11名董事组成，其
其中独立董事4名，均由股东大会选举产生。中独立董事4名，均由股东大会选举产生。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并人，并经股东大会选举决定。经股东大会选举决定。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和
和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三于三名。其中，战略委员会召集人由战略委员会名。其中，战略委员会召集人由战略委员会委员选委员选举产生；审计委员会、薪酬和考核委员会举产生；审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应
2成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本理人员的董事，召集人应为会计专业人士。专门委章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责作规程，规范专门委员会的运作。制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运根据股东大会的有关决议，董事会下可以作。
另外设立提名委员会。根据股东大会的有关决议，董事会下可以另外设立提名委员会。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案经董事会审议通过后还需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2023年12月1日
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