明冠新材:明冠新材募集资金管理办法（2023年12月修订）

明冠新材料股份有限公司
募集资金管理办法
二○二三年十二月第一章总则
第一条为规范明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象公开发行证券(包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券、发行权证等)以及向特定对象发行证券募集
并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应当建立健全本办法，并确保本办法的有效实施。募集
资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第六条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本办法对公
司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
-1-第二章募集资金的存放
第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方
监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构、商业银行或者独立财务顾问
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章募集资金的使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有
如下行为：
-2-(一)除金融类企业外，募投项目为委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反本办法的其他行为。
第十一条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理相关制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
(如有)：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过1年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意-3-意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品须符合以
下条件：
(一)安全性高，满足保本要求；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列条件：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
-4-(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
-5-(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额
的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章募集资金投资项目的变更
第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十二条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，-6-确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
-7-(六)监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每
半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第六章附则
第二十九条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
-8-的，适用本办法。
第三十条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十一条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十四条本办法经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十五条本办法由董事会负责解释和修订。
明冠新材料股份有限公司
2023年12月