东土科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300353证券简称：东土科技公告编码：2023–100
北京东土科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2023年11月29日召开了第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》，此议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未然人股东持有的股票或者其他具有股权性质在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照第一款的规定执行的，质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）批准股东大会议事规则、董事会（十一）批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其修订；议事规则和监事会议事规则及其修订；
（十二）批准董事会各专门委员会的设置（十二）批准董事会各专门委员会的设置及其人员设置；及其人员设置；
（十三）对因本章程第二十四条第（一）（十三）对因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形而回购公司股份作项、第（二）项规定的情形而回购公司股份作出决议；出决议；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
（十五）审议批准第四十二条规定的担保（十五）审议批准第四十二条规定的担保事项；事项；
（十六）审议批准公司在一年内购买、出（十六）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途；（十七）审议批准变更募集资金用途；（十八）审议批准股权激励计划；（十八）审议批准股权激励计划和员工持
（十九）公司年度股东大会可以授权董事股计划；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民（十九）公司年度股东大会可以授权董事币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之日失效；二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开
（二十）公司股东大会议事规则中规定的日失效；
股东大会的其他职权；（二十）公司股东大会议事规则中规定的
（二十一）对董事会决议提交股东大会审股东大会的其他职权；
议的其他事项作出决议；（二十一）对董事会决议提交股东大会审
（二十二）审议批准法律、行政法规、部门规议的其他事项作出决议；
章和本章程规定应当由股东大会决定的其他（二十二）审议批准法律、行政法规、部事项。门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
少于本章程所定人数的三分之二时；少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数百（三）单独或者合计持有公司股份总数百分之十以上的股东请求时；分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十七条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出同意或不同意召开临时股东大会的书面反定，在收到提议后10日内提出同意或不同意馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。说明理由并公告。
第五十四条公司召开股东大会，单独或合并第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出事会、单独或合并持有公司己发行股份1%以上
独立董事候选人；除此以外，董事会、监事会的股东可以提出独立董事候选人；除此以外，以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司己发行股份1%以上单独或合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以在股东大会召开10日前提出独立的股东可以在股东大会召开10日前提出独立
董事候选人；除此以外，单独或者合计持有公董事候选人；除此以外，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。决并作出决议。
第五十五条公司召开年度股东大会的，召集第五十五条公司召开年度股东大会的，召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式人应在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，并可辅以专人送达、邮寄或传真通知各股东；公司召开临时股东大会会议的，方式通知各股东；公司召开临时股东大会会议召集人应在临时股东大会召开15日前以公告的，召集人应在临时股东大会召开15日前以前方式通知各股东。
述方式通知各股东。
7第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权且该股东买入公司有表决权的股份违反《证券部分股份不计入出席股东大会有表决权的股法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条过规定比例部分的股份在买入后的三十六个件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会投票权应当向被征集人充分披露具体投票意有表决权的股份总数。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征公司持有的本公司股份没有表决权且该集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最部分股份不计入出席股东大会有表决权的股低持股比例限制。份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
8有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职，应当向董事会提交书面辞出辞职。董事辞职，应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
董事的辞职不会导致公司董事会低于法董事的辞职不会导致公司董事会低于法
定最低人数的，董事辞职自辞职报告送达董事定最低人数的，董事辞职自辞职报告送达董事会三个月后生效，或于董事会书面同意辞职时会时生效。
生效。在辞职生效之前，原董事仍应当依照法如因董事的辞职将导致公司董事会低于律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董董事职务。事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门
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如因董事的辞职将导致公司董事会低于委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的事人数少于董事会成员的三分之一或者独立辞职报告应当在下任董事填补因其辞职将产
董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临告应当在下任董事填补因其辞职将产生的缺时股东大会，选举董事填补因董事辞职并在六额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东十日内完成选举董事填补因董事辞职将产生大会，选举董事填补因董事辞职并在二个月内的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应选举董事填补因董事辞职将产生的空缺。在改当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、程》规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第一百〇四条董事提出辞职或者任期届满，第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。其对公司和应当向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在其任期结束后并不当股东负有的忠实义务在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
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直到该秘密成为公开信息。董事在任期结束前直到该秘密成为公开信息。董事在任期结束前对公司和股东负有的其他义务的持续期间应对公司和股东负有的其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。和条件下结束而定。
第一百一十一条董事会由7名董事组成，其第一百一十一条董事会由7名董事组成，董
中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，
11长1人。其中至少一名为会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立和决策程序；对本章程第四十一条第（十五）严格的审查和决策程序；对本章程第四十一条
12项、（十六）项和第（二十）项规定的事项和第（十五）项、（十六）项和第（二十）项规
其他重大投资项目公司董事会应当组织有关定的事项和其他重大投资项目公司董事会应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股（除非根据本章程和公司股东大会议事规则、东大会批准（除非根据本章程和公司股东大会董事会议事规则的规定经豁免）。议事规则、董事会议事规则的规定经豁免）。
第一百二十条代表十分之一以上表决权的第一百二十条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会提议，以股东、三分之一以上董事、独立董事或者监事及董事长认为必要时，可以召开董事会临时会会提议，以及董事长认为必要时，可以召开董议。董事长应当在接到提议后十日内召集和主事会临时会议。董事长应当在接到提议后十日持董事会会议。内召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话
13通知；通知时限为：会议召开二日以前。情况通知；通知时限为：会议召开二日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短董事会的通知时间，或者可以随时通过电缩短董事会的通知时间，或者可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。应当在会议上作出说明。
独立董事提议召开董事会会议的，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百三十五条公司董事会根据股东大会第一百三十五条公司董事会根据股东大会
的有关决议，设立审计委员会，并根据需要设的有关决议，设立审计委员会，并根据需要设
14立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门董事中会计专业人士担任召集人。提名委员委员会工作规程，规范专门委员会的运作。会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条审计委员会的主要职责是：第一百三十七条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实（二）监督公司的内部审计制度及其实施；施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。（五）审查公司内部控制制度、对公司的
内部控制制度提出完善意见和建议，并在对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见；
（六）对重大关联交易进行审查。
第一百三十八条提名委员会的主要职责是：第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、
（一）研究董事、高级管理人员的选择标高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
准和程序并提出建议；级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人核，并就下列事项向董事会提出建议：
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员的人选；（一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和高级管理人员进行（二）聘任或者解聘高级管理人员；
审查并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要
职责是：负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
（一）研究董事与高级管理人员考核的标并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理准，进行考核并提出建议；人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（二）研究和审查董事、高级管理人员的会提出建议：
薪酬政策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；
16（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十一条公司设监事会。监事会由3第一百六十一条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
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由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。
监事会3名成员中有1名为职工代表监监事会应当包括股东代表和适当比例的事。监事会中的职工代表监事由公司职工通过公司职工代表，其中职工代表的比例不低于职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通举产生。过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百二十条本章程经股东大会审议通过第二百二十条本章程经股东大会审议通过以及中国证监会审核同意本公司首次公开发之日起生效。
18行股票并上市的申请后，于本公司首次公开发
行的境内上市股份于深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。
除上述修订内容外，原《公司章程》其他条款不变。
上述变更事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述公司章程修改的工商备案登记等相关手续。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
2023年11月30日