达意隆:《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2023年修订）

广州达意隆包装机械股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律法规的规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本规则规定的职权。
第三章职责权限
第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
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下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十一条董事会秘书室应协同公司各相关部门为薪酬与考核委员会做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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第五章议事细则
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开五天前
通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。
第十四条会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十七条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第十八条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
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第二十条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场
会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本规则另有规定外，委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式做出决议，并由参会委员签字。
第二十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如
采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十三条薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的
日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
4广州达意隆包装机械股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
第三十一条本规则所称“以上”含本数；“过”“低于”不含本数。
第三十二条本规则解释权归属公司董事会。
第三十三条本规则自董事会审议通过之日起生效实施。
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2023年12月2日
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