云天化:云天化关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2023-122
云南云天化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月1日，公司第九届董事会第二十二次（临时）会议
审议通过了〈关于修订《公司章程》的议案〉，根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，主要修订情况如下：
序号修改前修改后
第一百一十一条第一百一十一条
董事、股东监事候选人名单以提案的董事、股东监事候选人名单以提案的方方式提请股东大会表决。股东大会就式提请股东大会表决。股东大会就选举选举董事(含独立董事)、股东监事进董事(含独立董事)、股东监事进行表决
行表决时，根据本章程的规定或者股时，根据本章程的规定或者股东大会的东大会的决议，应当实行累积投票制决议，应当实行累积投票制(股东大会只(股东大会只选举一名董事、股东监选举一名董事、股东监事时不适用累积
事时不适用累积投票制)。在累积投投票制)。在累积投票制下，独立董事应票制下，独立董事应当与董事会其他当与董事会其他成员分别选举。如股东成员分别选举。如股东对选举董事事对选举董事事项有利害关系，且该选举项有利害关系，且该选举行为有害于行为有害于公司利益时，不得参加表决公司利益时，不得参加表决也不得代也不得代理其他股东行使表决权。中小理其他股东行使表决权。股东表决情况应当单独计票并披露。
…………
第一百三十四条公司董事会成员第一百三十四条公司董事会成员中包
中包括四名独立董事，其中至少有一括四名独立董事，其中至少有一名会计名会计专业人士。独立董事应当忠实专业人士。
履行职务，维护公司利益，尤其要关独立董事应当独立履行职责，不受
2注社会公众股股东的合法权益不受公司主要股东、实际控制人或者与公司损害。及其主要股东、实际控制人存在利害关独立董事应当独立履行职责，不系的单位或个人的影响。
受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在
1利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十五条独立董事对公司及全
体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员
第一百三十五条担任独立董事应会（以下简称：中国证监会）规定、证券
3当符合国家有关部门规定的任职资
交易所业务规则和公司章程的规定，认格及独立性要求。
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事原则上第一百三十六条独立董事原则上最多
最多在五家公司兼任独立董事，并确在三家境内上市公司兼任独立董事，并
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保有足够的时间和精力有效地履行确保有足够的时间和精力有效地履行独独立董事的职责。立董事的职责。
第一百三十七条独立董事应当按第一百三十七条独立董事应当持续加
5照中国证监会的要求，参加中国证监强证券法律法规及规则的学习，不断提
会及其授权机构所组织的培训。高履职能力。
第一百三十八条担任本公司独立第一百三十八条担任本公司独立董事
董事应当符合下列基本条件：应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他有关规关规定，具备担任上市公司董事的资定，具备担任上市公司董事的资格；
格；（二）具备国家相关部门所要求的独立
（二）具备国家相关部门所要求的独性；
立性；（三）具有上市公司运作的基本知识，熟
（三）具有上市公司运作的基本知悉相关法律、行政法规、规章及规则；
6识，熟悉相关法律、行政法规、规章（四）具有五年以上履行独立董事职责及规则；所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有五年以上法律、经济或者验；
其他履行独立董事职责所必需的工（五）具有良好的个人品德，不存在重大作经验；失信等不良记录；
（五）本公司章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事必须具第一百三十九条独立董事必须具有独
有独立性，下列人员不得担任独立董立性，下列人员不得担任独立董事：
事：(一)在公司或者其附属企业任职的
（一）在公司或者其附属企业任人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
系（直系亲属是指配偶、父母、子女（二）直接或间接持有本公司已发
7等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳行股份1％以上或者是本公司前十名股
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
配偶的兄弟姐妹等）；（三）在直接或间接持有本公司发
（二）直接或间接持有本公司已行股份5％以上的股东单位或者在本公
发行股份1％以上或者是本公司前十司前五名股东单位任职的人员及其配偶、
名股东中的自然人股东及其直系亲父母、子女；
2属；（四）在公司控股股东、实际控制
（三）在直接或间接持有本公司人的附属企业任职的人员及其配偶、父
发行股份5％以上的股东单位或者在母、子女；
本公司前五名股东单位任职的人员（五）与公司及其控股股东、实际及其直系亲属；控制人或者其各自的附属企业有重大
（四）最近一年内曾经具有前三业务往来的人员，或者在有重大业务往
项所列举情形的人员；来的单位及其控股股东、实际控制人任
（五）为公司或者其附属企业提职的人员；
供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际
（六）公司章程规定的其他人控制人或者其各自附属企业提供财务、员；法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（七）中国证监会认定的其他人但不限于提供服务的中介机构的项目员。组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条公司董事会、监事第一百四十条公司董事会、监事会、单
会、单独或者合并持有公司已发行股独或者合并持有公司已发行股份1％以
份1％以上的股东可以提出独立董事上的股东可以提出独立董事候选人，并候选人，并经股东大会选举决定。经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
8开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百四十一条独立董事的提名第一百四十一条独立董事的提名人在
9人在提名前应当征得被提名人的同提名前应当征得被提名人的同意。提名意。提名人应当充分了解被提名人职人应当充分了解被提名人职业、学历、职
3业、学历、职称、详细的工作经历、称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
全部兼职等情况，并对其担任独立董大失信等不良记录等情况，并对其符合事的资格和独立性发表意见，被提名独立性和担任独立董事的其他条件发表人应当就其本人与公司之间不存在意见，被提名人应当就其符合独立性和任何影响其独立客观判断的关系发担任独立董事的其他条件作出公开声表公开声明。明。
在选举独立董事的股东大会召公司提名委员会应当对被提名人任开前，公司董事会应当按照规定公布职资格进行审查，并形成明确的审查意上述内容。见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第一百四十二条在选举独立董事第一百四十二条在召开股东大会选举
的股东大会召开前，公司应将所有提独立董事时，公司董事会应当对独立董名人的有关资料报送中国证监会、云事候选人是否被上海证券交易所提出异南省证监局及上海证券交易所备案。议的情况进行说明。
公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当
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立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百四十三条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对与公司控股股东、
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实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
4（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条独立董事除具有第一百四十四条独立董事行使下列特
《公司法》和其他法律法规赋予的职别职权：
权外，还具有以下职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具(一)重大关联交易（指公司拟与体事项进行审计、咨询或者核查；关联人达成的总额高于公司最近经（二）向董事会提议召开临时股东
审计净资产绝对值5%且交易金额在大会；
3000万元以上的关联交易），应由二（三）提议召开董事会会议；
分之一以上的独立董事同意后，方可（四）依法公开向股东征集股东权提交董事会讨论；独立董事作出判断利；
前，可以聘请中介机构出具独立财务（五）对可能损害公司或者中小股顾问报告，作为其判断的依据。东权益的事项发表独立意见；
12(二)经二分之一以上独立董事（六）法律法规、中国证监会，上交同意，提议聘用或解聘会计师事务所有关规定以及公司章程规定的其他职所、提请召开临时股东大会、提议召权。
开董事会会议和在股东大会召开前独立董事行使前款第一项至第三项
公开向股东征集投票权。所列职权的，应当经全体独立董事过半
(三)经全体独立董事同意，独立数同意。
董事可独立聘请外部审计机构和咨独立董事行使本条第一款所列职权询机构，对公司的具体事项进行审计的，公司应当及时披露。上述职权不能正和咨询。常行使的，公司应当披露具体情况和理
(四)如上述提议未被采纳或上由。
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十四条独立董事应当对第一百四十五条下列事项应当经公司
以下事项向董事会或股东大会发表全体独立董事过半数同意后，提交董事独立意见：会审议：
(一)提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免
(三)公司董事、高级管理人员的承诺的方案；
薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对
(四)公司股东、实际控制人及其收购所作出的决策及采取的措施；
关联企业对公司现有或新发生的总（四）法律、行政法规、中国证监会
13额高于3000万元且高于公司最近经规定和本章程规定的其他事项。
审计净资产的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
5如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称：独立董事专门会议）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式(含
视频、电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。
下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
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（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十五条为了保证独立董第一百四十七条公司应当为独立董事
事有效行使职权，公司应当为独立董履行职责提供必要的工作条件和人员支事提供必要的条件：持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
(一)公司应当保证独立董事享门部门和专门人员协助独立董事履行职
15有与其他董事同等的知情权；责。
(二)公司应当提供独立董事履董事会秘书应当确保独立董事与其
行职责所必须的工作条件，董事会秘他董事、高级管理人员及其他相关人员书应积极为独立董事履行职责提供之间的信息畅通，确保独立董事履行职协助；责时能够获得足够的资源和必要的专业
6(三)独立董事聘请中介机构的意见。
费用及其他行使职权所需的费用由公司承担；
(四)独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百四十六条独立董事应当按第一百四十八条独立董事应当按时出
时出席董事会会议，了解公司的生产席董事会会议，每年在公司工作时间应经营和运作情况，主动调查、获取做不少于十五日。除按规定出席股东大会、出决策所需要的情况和资料。独立董董事会及其专门委员会、独立董事专门事应当向公司年度股东大会提交全会议外，独立董事可以通过定期获取公体独立董事年度报告书，对其履行职司运营情况等资料、听取管理层汇报、与责的情况进行说明。内部审计机构负责人和承办公司审计业
16务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百四十七条公司应当建立独第一百四十九条公司应当保障独立董
立董事工作制度，董事会秘书应当积事享有与其他董事同等的知情权。为保极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事有效行使职权，上市公司应17证独立董事享有与其他董事同等的当向独立董事定期通报公司运营情况，知情权，及时向独立董事提供相关材提供资料，组织或者配合独立董事开展料和信息，定期通报公司运营情况，实地考察等工作。
必要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十八条独立董事每届任第一百五十条独立董事每届任期与公
期与公司其他董事相同，任期届满，司其他董事相同，任期届满，可连选连可连选连任，但是连任时间不得超过任，但是连任时间不得超过六年。
六年。独立董事任期届满前，公司可以依独立董事任期届满前，无正当理照法定程序解除其职务。提前解除独立由不得被免职。提前免职的，公司应董事职务的，公司应当及时披露具体理将其作为特别披露事项予以披露。由和依据。独立董事有异议的，公司应当
18及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
7专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十九条独立董事在任期第一百五十一条独立董事在任期届满届满前可以提出辞职。独立董事辞职前可以提出辞职。独立董事辞职应向董应向董事会提交书面辞职报告，对任事会提交书面辞职报告，对任何与其辞何与其辞职有关或其认为有必要引职有关或其认为有必要引起公司股东和起公司股东和债权人注意的情况进债权人注意的情况进行说明。公司应当行说明。对独立董事辞职的原因及关注事项予以独立董事辞职导致董事会成员披露。
19低于法定人数或独立董事少于本章独立董事辞职将导致董事会或者其
程规定的人数时，在改选的独立董事专门委员会中独立董事所占的比例不符就任前，独立董事仍应当按照法律、合本章程的规定，或者独立董事中欠缺行政法规及本章程的规定，履行职会计专业人士的，拟辞职的独立董事应务。该独立董事的辞职报告应当在下当继续履行职责至新任独立董事产生之任独立董事填补其缺额后生效。日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十条独立董事连续3次未第一百五十二条独立董事应当亲自出
亲自出席董事会会议的，由董事会提席董事会会议。因故不能亲自出席会议请股东大会予以撤换。除出现上述情的，独立董事应当事先审阅会议材料，形况及《公司法》中规定的不得担任董成明确的意见，并书面委托其他独立董事的情形外，独立董事任期届满前不事代为出席。
20得无故被免职。提前免职的，公司应独立董事连续两次未能亲自出席董
当将其作为特别披露事项予以披露，事会会议，也不委托其他独立董事代为被免职的独立董事认为公司的免职出席的，董事会应当在该事实发生之日理由不当的，可以作出公开的声明。起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百五十三条独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中
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小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百五十二条独立董事行使职第一百五十五条独立董事行使职权权时，公司有关人员应当积极配合，时，上市公司董事、高级管理人员等相关
22不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者独立行使职权。隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
8第一百五十三条独立董事聘请中第一百五十六条独立董事聘请专业机
23介机构的费用及其他行使职权时所构的费用及其他行使职权时所需的费用
需的费用由公司承担。由公司承担。
第一百五十四条公司应当给予独第一百五十七条公司应当给予独立董
立董事适当的津贴，津贴的标准由董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制事会制订预案，股东大会审议通过，订预案，股东大会审议通过，并在公司年并在公司年报中进行披露。报中进行披露。
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除以上津贴外，独立董事不应从除以上津贴外，独立董事不应从公公司及其主要股东或有利害关系的司及其主要股东、实际控制人或有利害
机构和人员取得额外的、未予披露的关系的单位和人员取得其他利益。
其他利益。
第一百七十条董事会会议可以以现第一百七十三条董事会会议以现场召
场会议、通讯表决或者现场会议与通开为原则。在保证全体参会董事能够充讯表决相结合的方式召开。分沟通并表达意见的前提下，必要时可
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……以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
……
第十章财务会计制度、利润分配和第十章财务、会计、审计与法律顾问制
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审计度
第四节法律顾问制度
第二百四十二条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，由董事会聘任，
27（新增）发挥总法律顾问在经营管理中的法律审
核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第二百七十条释义第二百七十三条释义
…………（新增）（三）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（四）中小股东，是指单独或者合计持有
上市公司股份未达到百分之五，且不担
28任上市公司董事、监事和高级管理人员
的股东；
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
……
除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变，条款编号做
9相应调整。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年12月2日
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