新致软件:独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

上海新致软件股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《上海新致软件股份公司有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项进行了审慎核查，基于独立判断发表如下独立意见：
一、《关于公司及其摘要的议案》的独立意见经核查，我们一致认为：
1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激
励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且激励对象不存在下列任一情形；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。本激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本激励计划，公司实施本激励计划有助于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，完善公司、股东和骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。
二、《关于公司的议案》的独立意见经核查，我们一致认为：
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入及毛利润增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率是衡量公司市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测公司经营业务拓展趋
2势的重要标志。毛利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力，毛利润
增长亦能反映公司盈利能力提升。本激励计划业绩考核指标的设置充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等诸多因素，业绩考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力，充分调动员工的积极性，促使公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
三、关于《补选独立董事的议案》的独立意见
我们对本事项发表了如下独立意见：公司董事会补选第四届董事会独立董事
的提名和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。徐春先生不存在《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。公司独立董事一致同意徐春生为公司第四届董事会独立董事，并将该议案提交股东大会审议。
上海新致软件股份有限公司
独立董事：朱炜中、王钢、刘鸿亮
2023年12月4日
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