洪城环境:江西洪城环境股份有限公司关于鼎元生态协议收购环保能源飞灰填埋资产暨关联交易的补充更正公告

证券代码：600461证券简称：洪城环境公告编号：临2023－072
债券代码：110077债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于鼎元生态协议收购环保能源飞灰填埋资产暨关
联交易的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《江西洪城环境股份有限公司关于鼎元生态协议收购环保能源飞灰填埋资产暨关联交易的公告》（公告编号：临
2023-070），现对该公告事项中关联交易标的的基本情况做相应补充更正：
补充部分：
补充后：
三、关联交易标的基本情况
（二）交易标的基本情况
麦园垃圾填埋场飞灰填埋库区项目于2019年3月17日开工，地点为经开区垃圾处理厂库西北，于2020年9月22日竣工验收，2020年11月开始试运行。
主要建设内容：进场道路、拦挡坝、截排洪、库区防渗、地下水导排、渗滤液导排及贮存等工程设施。
截至2022年12月31日，账面原值58602229.35元、已计提的折旧5023826.87元，账面净值53578402.48元。（以上数据经审计）截至2023年10月31日，账面原值58602229.35元、已计提的折旧7033357.62元，账面净值51568871.73元。（以上数据未经审计）交易标的三年运营情况：
2021年1-12月收入为12362846.72元，利润为-605278.92元。
2022年1-12月收入为15584405.39元，利润为1232996.25元。
2023年1-11月收入为15084918.09元，利润为3542919.88元。（以上数据未经审计）
2022扭亏为盈的原因：根据南昌市人民政府办公室洪府办【2022】804号文《南昌市人民政府办公室关于麦园垃圾填埋场飞灰填埋项目政府补贴单价的复函》，2022年9月飞灰单价从170.77元/吨调整为282.37/吨。
（三）交易标的的评估、定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西鼎元生态环保有限公司拟资产收购事宜所涉及的南昌水业集团环保能源有限公司飞灰项目资产组资产评估报告（》中铭评报字[2023]第2112号），评估基准日为2022年12月31日，采用收益法评估方法，飞灰项目资产组评估价值5406万元。上述资产评估报告已经南昌市政公用集团有限公司备案，评估的具体情况如下：
1、评估方法的确认
依据评估目的，本次飞灰项目评估采用收益法，即基于项目组未来年度获得未来收益的预期并对收益采用适当的折现率折现后确定评估对象价值的一种评估方法。
2、评估假设
（1）一般假设。
交易假设。是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；资产持续经营假设，是假定产权持有人的经营业务合法，并在经营期限内不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（2）特殊假设。
本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；无重大
变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素
对产权持有人的待估资产造成重大不利影响；方向一致假设：是假定产权持有人
在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；政策一
致假设：是假定产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司
的财务报告、交易数据等均真实可靠。产权持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；现金流稳定假设：是假定产权持有人于年度中期
均匀获得净现金流；设备发票合规假设：是假定产权持有人为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且产权持有人所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣；假设飞灰项目组未来年度发展与管理层提供的发展规
划基本一致；评估范围仅以鼎元生态及飞灰项目资产组提供的评估申报表为准，未考虑鼎元生态及飞灰项目资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估主要参数的确定
营业收入的预测：营业收入主要基于飞灰处置单价和飞灰处置量，其中单价根据《南昌市人民政府办公室关于麦园垃圾填埋场飞灰填埋项目政府补贴单价的复函》（洪府办字[2022]804号）文件确定，飞灰处置量根据《南昌市行政审批局关于南昌市固废处理循环经济产业园飞灰填埋库区项目初步设计调整的批复》（洪行审投字〔2021〕227号）确定。
营业成本的预测：营业成本主要系职工薪酬、动力费、维修费和折旧费，该部分基于历史情况结合管理层未来规划进行评估预测。
4、评估的主要参数及依据
收益法评估主要基于环保能源飞灰项目资产组的历史飞灰处理情况及南昌
市垃圾处理量未来增速进行预测，其主营业务飞灰填埋所在库区存在对应的库容量，故本次评估预测期主要基于库容量，即2023年1月至2031年2月。环保能源飞灰项目资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如
下：
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2月一、营业收入1720.401806.421896.741991.582071.242112.662133.792155.13396.72
减：营业成本1009.481020.291030.711041.391051.341052.971053.811054.65194.14
税金及附加10.4411.0411.6612.3212.8813.1711.8713.472.48
销售费用:
管理费用26.5027.0327.5728.1228.6828.6828.6828.685.28
财务费用161.12161.12161.12161.12161.12161.12161.12161.1229.66
加：其他收益
二、营业利润512.86586.94665.68748.62817.23856.72878.31897.21165.16
三、利润总额512.86586.94665.68748.62817.23856.72878.31897.21165.16
减：所得税费用128.21146.74166.42187.16204.31214.18219.58224.3041.29
四、息税后利润384.64440.21499.26561.47612.92642.54658.73672.90123.87
减：营运资金增加88.332.442.502.622.241.010.300.73-81.73
加：折旧与摊销240.29240.29240.29240.29240.29240.29240.29240.2944.23
加：税后利息120.84120.84120.84120.84120.84120.84120.84120.8422.24
减：资本性支出92.66
期末资产回收64.77
五、自由现金流量657.44798.91857.89919.98971.811002.67926.911033.31336.85
1、营业收入预测
根据管理层介绍，企业主要的客户为江西洪城康恒环境能源有限公司和南昌泉岭生活垃圾焚烧发电厂，两公司为南昌生活垃圾的焚烧场所，未来年度随着垃圾收运的逐步完善以及南昌人口的逐步增加，飞灰处置总量将会有部分增加。故未来年度保持一定的增幅进行未来预计。总量控制在《南昌市行政审批局关于南昌市固废处理循环经济产业园飞灰填埋库区项目初步设计调整的批复》（洪行审投字〔2021〕227号）批复的有效库容内。
2、营业成本和期间费用预测
因历史年度已能够稳定生产，营业成本预测采用历史年度数据结合管理层未来规划进行人工、折旧、修理费、动力费和膜覆盖的测算。
期间费用管理费用主要为车辆使用费、劳动保护费、业务招待费、办公费、
咨询费和其他，该部分和业务的直接相关性相对较弱，未来基于历史年度情况，未来年度按照一定的增幅进行预计
3、折现率本次评估为资产组评估，对应的需采用税前口径，如果用于估计折现率的
基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次评估税后折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定；

=×++×
()×：
+项目评估参数计算过程测算依据
rd 3.65% 一年期 LPR无风险报酬率取10年期以上国债收
资本资产定价模型（CAPM）益率；市场期望报酬率取中国 A 股市
确定权益资本成本 re：
场指数的长期平均收益率；特性风险
re=rf+βe*ERP+ε；无风险报酬
系数重点考虑评估对象的经营风险、
率 rf=3.31%；市场风险溢价
re 财务风险；权益资本的预期市场风险
ERP=6.94%；权益资本的系数为以飞灰填埋行业上市公司为可税后折现率预期市场风险系数比公司计算预期无财务杠杆风险系数
βe=0.8218 ；特性风险系数
的估计 βu，按照行业资本结构进行计ε=3%。
算得到 βe。

0.4253参照可比公司的平均债务比例
+

0.5747参照可比公司的平均权益比率
+
5、评估的结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估资产组在持续经营的假设前提下的市场价值为5406.00万元。即：飞灰项目资产组评估价值5406.00万元，大写金额人民币伍仟肆佰零陆万元整。明细详见下表：
更正部分：
更正前：
资产评估结果汇总表
被评估单位：飞灰填埋资产金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增减率（%）流动资产非流动资产
其中：长期股权投资投资性房地产固定资产
在建工程无形资产5357.845406.0048.160.90
其中：无形资产
---土地使用权其他非流动资产
资产总计5357.845406.0048.160.90流动负债非流动负债负债总计
净资产5357.845406.0048.160.90
更正后：
资产评估结果汇总表
被评估单位：飞灰填埋资产金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增减率（%）流动资产非流动资产
其中：长期股权投资投资性房地产
固定资产5357.845406.0048.160.90在建工程无形资产
其中：无形资产
---土地使用权其他非流动资产
资产总计5357.845406.0048.160.90流动负债非流动负债负债总计
净资产5357.845406.0048.160.90
更正原因：
飞灰填埋资产在运营期间，是由南昌市城市管理和综合执法局牵头签署的飞灰填埋库区项目特许经营协议，由于为特许经营权，2023年年初作评估过程中设定其为无形资产，后续根据南昌市下发的《进城车辆清洗站建设、麦园飞灰填埋项目有关事宜调度会会议纪要》(洪府专纪[2023]91号)，不再作为特许经营权授予，由飞灰填埋处理项目公司以市场方式开展处理业务。因此，本次收购及后续会计处理将飞灰填埋资产作为固定资产进行核算。原公告其他内容不变，由于我们工作疏忽给投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，切实保护投资者合法权益。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二三年十二月四日