罗平锌电:关于修订《独立董事工作制度》的公告

证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2023-082
云南罗平锌电股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》及2023年最新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规，公司对现行《独立董事工作制度》进行了修订，并经公司第八届董事会十八次（临时）会议审议通过。具体修订内容如下：
规章制《独立董事工作制度》度名称序号条款号原条款内容修改后内容
第一条为进一步完善公
第一条为进一步完善公司法
司法人治理结构，促进公人治理结构，促进公司规范运司规范运作，保障公司独作，保障公司独立董事依法独立董事依法独立行使职立行使职权，根据《中华人民权，根据《中华人民共和共和国公司法》《中华人民共1第一章国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立和国证券法》《上市公司董事管理办法》《深圳证券交独立董事规则》《深圳证易所股票上市规则》及《公司券交易所股票上市规则》章程》等，制定本制度。
及《公司章程》等，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公
第二条独立董事是指不司担任除董事外的任何其他职在公司担任除董事外的任务，并与公司及其主要股东、何其他职务，并与公司及
2第二章实际控制人不存在直接或者间
其主要股东不存在可能妨
接利害关系，或者其他可能影碍其进行独立客观判断的响其进行独立客观判断的关系关系的董事。
的董事。第三条独立董事对公司及全
第三条独立董事对公司体股东负有诚信与勤勉的义
及全体股东负有诚信与勤务。独立董事应当按照法律、勉的义务。独立董事应当行政法规、中国证券监督管理按照国家相关法律法规和委员会（以下简称“中国证监
3第二章《公司章程》的要求，认会”）规定、证券交易所业务
真履行职责，维护公司整规则和《公司章程》的规定，体利益，尤其要关注中小认真履行职责，在董事会中发股东的合法权益不受损挥参与决策、监督制衡、专业害。咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条独立董事最多在三家
第五条独立董事最多在
境内上市公司担任独立董事，五家上市公司兼任独立董且每年为本公司工作的时间应事，且每年为本公司工作不少于十五个工作日，并确保的时间应不少于十五个工
4第二章有足够的时间和精力有效地履作日，并确保有足够的时行独立董事的职责。
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条独立董事应当具第八条独立董事应当具备与备与其行使职权相适应的其行使职权相适应的任职条任职条件。担任独立董事件。担任独立董事应当符合下应当符合下列基本条件：列基本条件：
（一）根据法律、行政法（一）根据法律、行政法规及
规及其他有关规定，具备其他有关规定，具备担任上市担任上市公司董事的资公司董事的资格；
格；
（二）具有本制度第九条所要
（二）具有本制度第九条求的独立性；
所要求的独立性；
5第三章（三）具备上市公司运作的基
（三）具备上市公司运作本知识，熟悉相关法律、行政
的基本知识，熟悉相关法法规、规章及规则；
律、行政法规、规章及规
（四）具有五年以上履行独立则；
董事职责所必需的法律、会计
（四）具有五年以上法律、或者经济等工作经验；
经济或者其他履行独立董
（五）具有良好的个人品德，事职责所必需的工作经不存在重大失信等不良记录；
验；
（六）法律、行政法规、中国（五）法律法规、《公司证监会规定、证券交易所业务章程》规定的其他条件。
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具第九条独立董事必须具有独
有独立性，为保证其独立立性，为保证其独立性，下列性，下列人员不得担任独人员不得担任独立董事：
立董事：
（一）在公司或者公司附属企
（一）在公司或者公司附业任职的人员及其及其配偶、属企业任职的人员及其直父母、子女、主要社会关系（指系亲属、主要社会关系（直兄弟姐妹、配偶的父母、子女系亲属是指配偶、父母、的配偶、兄弟姐妹的配偶、配子女等；主要社会关系是偶的兄弟姐妹等）；
指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的（二）直接或间接持有公司已
配偶、配偶的兄弟姐妹发行股份1％以上或者是公司等）；前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公
司已发行股份1％以上或（三）在直接或间接持有公司
者是公司前十名股东中的已发行股份5％以上的股东单自然人股东及其直系亲位或者在公司前五名股东单位属；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有
6第三章公司已发行股份5％以上（四）在公司控股股东、实际
的股东单位或者在公司前控制人的附属企业任职的人员
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、
（四）最近一年内曾经具实际控制人或者其各自的附属
有前三项所列举情形的人企业有重大业务往来的人员，员；或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任
（五）为公司或其附属企职的人员；
业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
（六）法律、行政法规、业提供财务、法律、咨询、保
部门规章等规定的其他人荐等服务的人员，包括但不限员；于提供服务的中介机构的项目
（七）《公司章程》组全体人员、各级复核人员、规定的其他人员；在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负
（八）中国证券监督责人；
管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他（七）最近一年内曾经具有前人员。六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）
项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大
第十条公司董事会、监事会选举决定。
会、单独或者合并持有公依法设立的投资者保护机
司已发行股份1％以上的
7第四章构可以公开请求股东委托其代
股东可以提出独立董事候为行使提名独立董事的权利。
选人，并经股东大会选举决定。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提第十一条独立董事的提名人名人在提名前应当征得被在提名前应当征得被提名人的提名人的同意。提名人应同意。提名人应当充分了解被当充分了解被提名人职提名人职业、学历、职称、详
业、学历、职称、详细的细的工作经历、全部兼职、有
8第四章工作经历、全部兼职等情无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事况，并对其担任独立董事的资的资格和独立性发表意格和独立性发表意见，被提名见，被提名人应当就其本人应当就其符合独立性和担任人与公司之间不存在任何独立董事的其他条件作出公开
影响其独立客观判断的关声明。在选举独立董事的股东系发表公开声明。在选举大会召开前，公司董事会应当独立董事的股东大会召开按照规定公布上述内容。
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
9第四章新增，后面条款顺延。
进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条公司应当在选举独
立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
10第四章新增，后面条款顺延。报送深圳证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所对独立董
事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实
11第四章新增，后面条款顺延。
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
现第十九条独立董事应当亲
原第十六条独立董事连自出席董事会会议。因故不能
续3次未亲自出席董事会亲自出席会议的，独立董事应会议的，由董事会提请股当事先审阅会议材料，形成明东大会予以撤换。独立董确的意见，并书面委托其他独事任期届满前，公司可以立董事代为出席。独立董事连经法定程序解除其职务。续2次未亲自出席董事会会议
12第四章提前解除职务的，公司应的，也不委托其他独立董事代
将其作为特别披露事项予为出席的，董事会应当在该事以披露，被免职的独立董实发生之日起三十日内提议召事认为公司的免职理由不开股东大会解除该独立董事职当的，可以作出公开的声务。独立董事任期届满前，公明。司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
原第二十一条为了充分
发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法现第二十五条为了充分发挥
和其他相关法律、法规赋独立董事的作用，独立董事除予董事的职权外，独立董应当具有公司法和其他相关法事还有以下特别职权：律、法规赋予董事的职权外，
（一）重大关联交易（指独立董事还有以下特别职权：公司拟与关联人达成的总（一）独立聘请中介机构，对额高于300万元或高于公上市公司具体事项进行审计、司最近经审计净资产值的咨询或者核查；
5%的关联交易）应由独立
董事事前认可；独立董事（二）向董事会提议召开临时
作出判断前，可以聘请中股东大会；
介机构出具独立财务顾问（三）提议召开董事会会议；
报告，作为其判断的依据；
（四）依法公开向股东征集股
（二）向董事会提议聘用东权利；
或解聘会计师事务所；
13第五章（五）对可能损害上市公司或
（三）向董事会提请召开者中小股东权益的事项发表独临时股东大会；立意见；
（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国
（五）在股东大会召开前证监会规定和《公司章程》规公开向股东征集投票权；定的其他职权。
（六）独立聘请外部审计独立董事行使前款第（一）
机构和咨询机构，对公司项至第（三）项所列职权的，的具体事项进行审计和咨应当经全体独立董事过半数同询；意。
如本条第一款所列独立董事行使第一款所列
提议未被采纳或上述职权职权的，公司应当及时披露。
不能正常行使，公司应将上述职权不能正常行使的，公有关情况予以披露。司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证
监会另有规定的，从其规定。原第二十二条重大关联交易、聘用或解聘会计师现第二十六条下列事项应当事务所，应由二分之一以经公司全体独立董事过半数同上独立董事同意后，方可意后，提交董事会审议：
提交董事会讨论。独立董
（一）应当披露的关联交易；
事向董事会提请召开临时
股东大会、在股东大会召（二）上市公司及相关方变更开前公开向股东征集投票或者豁免承诺的方案；
14第五章权，应当取得全体独立董
（三）被收购上市公司董事会事的二分之一以上同意。
针对收购所作出的决策及采取
经全体独立董事同意，独的措施；
立董事可独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公（四）法律、行政法规、中国司的具体事项进行审计和证监会规定和《公司章程》规咨询，相关费用由公司承定的其他事项。
担。
现第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
15第五章新增，后面条款顺延。
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
现第二十八条董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记
16第五章新增，后面条款顺延。
录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司
向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
现第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度
第二十五条第一款第（一）项
至第（三）项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根
17第五章新增，后面条款顺延。据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
现第三十条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席
18第五章新增，后面条款顺延。
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。原第二十四条独立董事现第三十二条独立董事除履除履行上述职责外，还应行上述职责外，还应当对以下当对以下事项向董事会或事项向董事会或股东大会发表
股东大会发表独立意见：独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管（二）聘任或解聘高级管理人理人员；员；
（三）公司董事、高级管（三）公司董事、高级管理人理人员的薪酬；员的薪酬；
（四）公司的股东、实际（四）公司的股东、实际控制控制人及其关联企业对公人及其关联企业对公司现有或司现有或新发生的总额高新发生的总额高于三百万元或于三百万元或高于上市公高于上市公司最近经审计净资司最近经审计净资产值的产值的百分之五的借款或其他
19第五章百分之五的借款或其他资资金往来，以及公司是否采取金往来，以及公司是否采有效措施回收欠款；
取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害
（五）独立董事认为可能上市公司或者中小股东权益的损害中小股东权益的事事项；
项；
（六）法律、行政法规、中国
（六）法律、行政法规、证监会和《公司章程》规定的
中国证监会和《公司章程》其他事项。
规定的其他事项。
第二十五条独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
现第三十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
原第二十八条独立董事
述职报告，对其履行职责的情应当向公司年度股东大会况进行说明。年度述职报告应提交年度述职报告，对其
20第七章当包括下列内容：履行职责的情况进行说
明。（一）出席董事会次数、方式
及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条、第二十
八、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
原第二十九条公司应当现第三十七条公司应当保证保证独立董事享有与其他独立董事享有与其他董事同等
董事同等的知情权，及时的知情权，及时向独立董事提向独立董事提供相关材料供相关材料和信息，定期通报和信息，定期通报公司运公司运营情况，必要时可组织营情况，必要时可组织独独立董事实地考察。凡须经董立董事实地考察。凡须经事会决策的事项，公司必须按董事会决策的事项，公司法定的时间提前通知独立董事必须按法定的时间提前通并同时提供足够的资料，独立
21第七章知独立董事并同时提供足董事认为资料不充分的，可以
够的资料，独立董事认为要求补充。当2名或2名以上资料不充分的，可以要求独立董事认为资料不充分或论补充。当2名或2名以上证不明确时，可联名书面向董独立董事认为资料不充分事会提出延期召开董事会会议
或论证不明确时，可联名或延期审议该事项，董事会应书面向董事会提出延期召予以采纳。公司向独立董事提开董事会会议或延期审议供的资料，公司及独立董事本该事项，董事会应予以采人应当至少保存10年。
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
现第三十九条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
原第三十一条独立董事职权。
行使职权时，公司有关人独立董事依法行使职权遭
22第七章员应当积极配合，不得拒遇阻碍的，可以向董事会说明
绝、阻碍或隐瞒，不得干情况，要求董事、高级管理人预其独立行使职权。员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
原第三十三条公司应当给予独立董事适当的津现第四十一条公司应当给予贴。津贴的标准应当由董独立董事适当的津贴。津贴的事会制订预案，股东大会标准应当由董事会制订预案，审议通过，并在公司年报股东大会审议通过，并在公司中进行披露。年报中进行披露。
23第七章
除上述津贴外，独立除上述津贴外，独立董事董事不应从公司及其主要不应从公司及其主要股东或有股东或有利害关系的机构利害关系的机构和人员取得其
和人员取得额外的、未予他利益。
披露的其他利益。
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司董事会
2023年12月5日