赛伦生物:《监事会议事规则》（2023年12月）

第一章总则
第一条为规范上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》、《公司章程》及本
议事规则的规定履行职责，对股东大会负责。
公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第三条本议事规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。
第二章监事
第四条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不
得担任公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第六条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
1第七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职
工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第九条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第十条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
监事的权利
（一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；
（二）有权列席董事会会议；
（三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；
（四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（五）有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
监事的义务
（一）遵守法律、行政法规、公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求监事履行的义务；
（三）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收
受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得直接或者间接接受公司提供的借款；
2（五）将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交
易所备案；
（六）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
（七）执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造
成损害的，应当承担赔偿责任；
（八）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭
受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。
监事会及其职权
第十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十四条监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
3（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等协助其工作，费用由公司承担；
（十）《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。
第十六条监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》损
害公司或职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会应当提议召开临时股东大会解决。
第十七条监事会应向年度股东大会提交工作报告，内容包括对年度报告及
会计师事务所审计报告的意见，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。
监事会会议制度
第十八条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条监事会每六个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
4第二十条在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征
集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十一条监事提议召开监事会临时会议，应当向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十二条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十三条召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和
二日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
5（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。
监事会会议原则上应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
第二十八条以现场方式、视频会议、电话会议等形式召开监事会会议的，首先由会议主持人确认出席监事人数并宣布会议议案，会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。与会监事应逐项对所列议案进行讨论，对议案进行表决，形成决议和会议记录。
第二十九条在直接采取通讯方式进行表决时，监事应当将其对审议事项
的书面意见和表决意向在签字后邮寄至公司，在情况紧急时可以先将书面意见和表决意向传真至公司，随后寄送原件。
监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
采取通讯表决的会议通知中应明确规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达表决意向的监事，视为未出席会议。
第三十条监事会会议过程中，如果有监事提出临时动议，需经会议主持人
同意方可提交会议审议。监事会议事应遵循积极慎重的原则，对重要议题应采取研讨的方式，形成决议应采取表决的方式
6第三十一条监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允
性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决议。
监事会决议
第三十二条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第三十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三十六条召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十七条监事会会议应有会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出记载。
监事会指定一名人员为监事会会议记录员，与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
7但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十九条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的届次、日期、地点和召集人姓名、会议通知的发出情况、会议的召集人和主持人；
（二）会议出席情况；
（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第四十条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十二条监事会决议公告应当包括以下内容：
8（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章监事会决议的贯彻落实监事会应将形成的决议转达给公司董事会和经理班子。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，并可提出评价意见。
第四十六条监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商
业秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。
第六章附则9本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
本规则的修订由监事会拟订，须报股东大会审议通过。
本议事规则由股东大会授权公司监事会负责解释。
上海赛伦生物技术股份有限公司
二〇二三年十二月
10