达意隆:《独立董事专门会议议事规则》（2023年制定）

广州达意隆包装机械股份有限公司《独立董事专门会议议事规则》
广州达意隆包装机械股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
（2023年制定）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保护中小投
资者及利益相关方的利益，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障公司独立董事依法有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规、规范性文件的规定，制定本规则。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照国家相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，并于会
议召开前五天通知全部独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第六条独立董事专门会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本规则另有规定外，在独立董事充分表达意见
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的前提下，可以用通讯表决方式做出决议，并由参会人员签字。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第七条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
一名独立董事每次只能委托一名其他独立董事代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第八条独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第九条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯
表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十二条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条独立董事行使下列特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第十五条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。会议记录由公司董事会秘书保存。
专门会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；
出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；独立董事发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
专门会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
第十八条公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第二十条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条本规则解释权归属公司董事会。
第二十三条本规则自董事会审议通过之日起生效。
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2023年12月2日
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