锡业股份:云南锡业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：000960证券简称：锡业股份公告编号：2023-060
云南锡业股份有限公司
关于调整2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）为满足日常生
产经营需要，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司第八届董事会第十次会议（2023年1月11日）和2023年第一次临时股东大会（2月3日）审议通过了《云南锡业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的议案》，公司2023年度日常关联交易预计489690万元，其中：采购商品、接受劳务为475140万元；销售商品、提供劳务14550万元。
锡业股份于2023年3月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，锡业股份以持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司（以下简称“锡化工公司”）100%股权、云南锡业锡材（昆山）有限公司（以下简称“昆山锡材”）100%股权、云锡（苏州）电子材料有限公司（以下简称“苏州电子”）51%股权对云南锡业锡材有限公司（现已更名为云南锡业新材料有限公司，以下简称“新材料公司”）增资，云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）以其云锡控股公司研发中心资产和现金对新材料公司增资。本次增资完成后，云锡控股公司持有新材料公司51%，锡业股份持有新材料公司49%股权（具体详见公司2023年4月3日披露的《云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的公告》，公告编号：2023-028）。
本次增资完成后，新材料公司控股股东为云锡控股公司，锡化工公司、昆山
1/7锡材为新材料公司全资子公司，苏州电子为新材料公司控股子公司。作为锡业股
份的参股公司，新材料公司将不再纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围发生变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，新材料公司及下属子公司均为本公司的关联方，本次战略调整导致公司原本正常供应新材料公司及下属子公司的深加工原料（锡锭）等业务变更为关联交易，为保障锡产业的协同及锡产业链正常运行，公司结合实际对2023年度日常关联交易预计额度进行调整，并经召开的第九届董事会第一次会议（2023年3月30日）及召开的
2022年度股东大会（2023年4月24日）审议通过，调整后2023年度日常关联
交易预计总额885808万元，其中向关联方销售产品及商品、提供服务与劳务
343595万元，向关联方采购产品、接受关联人提供的服务与劳务542213万元。
现结合公司及下属子公司业务开展实际，之前审议通过的2023年度关联交易预计额度（含前次调整）不足以满足公司及下属子公司关联交易需求，公司拟对2023年度日常关联交易预计额度进行再次调整。2023年12月4日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整
2023年度日常关联交易预计的预案》，同意公司将2023年度日常关联交易预计
增加159182万元，其中向关联方销售产品及商品、提供服务与劳务增加21655万元，向关联方采购产品、接受关联人提供的服务与劳务增加137527万元。董事会审议该预案时，关联董事吴红星先生、李德宁先生回避上述预案的表决。公司独立董事袁蓉丽女士、王道斌先生及于定明先生事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次调整日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此该事项尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会在审议上述事项时，关联股东云锡控股公司、云南锡业集团有限责任公司及个旧锡都实业有限责任公司需回避表决。
（二）调整2023年度日常关联交易预计情况
2023年预计
关联2023年预计金2023年1-10
金额（万关联交关联交易内交易额（万元）月实际执行情关联人元）易类别容定价况（未经审（本次调整原则(本次调整后)计）
前）2/7云南锡业集原料（锡精团（控股）矿、铜精
90000.00149000.00141487.26
有限责任公矿、锡原
司矿）云南锡业集
原料、备品市场
团有限责任8000.008000.002927.67向关联备件等公允公司人采购价定云锡澳大利原材料价
亚 TDK 资源 原料 90000.00 80000.00 48219.03公司
云南锡业集原料、材燃
团物流有限料、备品备212210.00212210.00156394.72公司件和设备等
小计400210.00449210.00349028.68云南锡业新
材料有限公锡材产品市场47788.00121000.00104688.54向关联司公允方采购云南锡业锡价定
产品化工材料有锡化工产品价18685.0034000.0026460.02限责任公司
小计66473.00155000.00131148.56云南锡业集
产品、材燃团（控股）
料、备品备10000.0010000.003442.39有限责任公件司
产品、材燃云南锡业集
料、备品备
团有限责任50.0050.000.00件和工程设公司市场向关联备公允人销售云南锡业集价定
产品、团物流有限产品等800.00800.00919.35价商品公司云南锡业新
材料有限公锡锭产品229773.00247000.00188524.00司云南锡业锡
化工材料有锡锭产品99072.00103500.0077668.26限责任公司
小计339695.00361350.00270554.00云南锡业集市场
向关联修理费、运团（控股）公允
人提供输费、转供3000.003000.003166.30有限责任公价定劳务水电等司价
3/7工程建设
云南锡业集费、修理
团有限责任费、运输700.00700.00440.39
公司费、转供水电等
小计3700.003700.003606.69市场云南锡业新向关联公允
材料有限公租赁服务200.00200.0013.76方提供价定司服务价
小计200.00200.0013.76云南锡业集团（控股）市场
租赁服务16000.0016000.0011596.71有限责任公公允接受关司价定联人提云南锡业集价供服务
团有限责任租赁服务11000.0011000.007791.98公司
小计27000.0027000.0019388.69
修理费、运云南锡业集
输费、仓团（控股）
储、装卸8000.008000.0011114.62有限责任公
费、转供水司电工程建设
费、修理
云南锡业集费、运输
团有限责任费、仓储、市场14000.0014000.005086.38接受关
公司装卸费、转公允联人提
供水电、建价定供的劳筑工程安装价务
修理费、运
云南锡业集输费、仓
团物流有限储、装卸25930.0025930.0016880.95
公司费、转供水电云南锡业新委托加工服
材料有限公600.00600.00503.28务司
小计48530.0048530.0033585.23
关联交易合计885808.001044990.00807325.61
备注：
1、本次年度日常关联交易预计具体调整部分详见表格中加粗内容；
4/72、本次日常关联交易预计调整后，公司2023年度日常关联交易预计增加
159182万元，其中采购商品、接受劳务为137527万元；销售商品、提供劳务为
21655万元；
3、因主要产锡地区缅甸供应急剧下滑，加剧原料供应紧张，原料采购难度加大，为充分保障公司生产经营所需原料并为下一年度生产做相应准备，公司将利用关联方集中采购优势加大原料等采购力度，预计交易金额同比增加；
4、因云南锡业新材料有限公司、云南锡业锡化工材料有限责任公司所生产
的锡材、锡化工产品部分客户认证工作尚在开展中，尚未完成客户业务交接，将继续通过原认证体系向客户供应锡材和化工产品，因公司拟向新材料公司和锡化工公司采购并用于交付的锡深加工产品有所增加，导致关联交易金额增加；
5、向云南锡业新材料有限公司、云南锡业锡化工材料有限责任公司供应的
锡锭原料因价格上涨及供应数量有所增加，导致销售产品、商品关联交易金额增加。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况经审计，2022年实际发生日常关联交易总金额为500626.79万元，具体内容详见公司2022年度报告。
三、关联人介绍、关联关系及主要内容本次对2023年度日常关联交易预计进行再次调整是基于公司及下属子公司
业务开展实际，因此仅涉及对日常关联交易发生金额调整，不存在新增关联人及关联关系情形，关联交易主要形式及内容与年初日常关联交易预计及前次调整相比未发生变化，相关交易依照市场公平、公开、公正的原则，以市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次对2023年度日常关联交易预计金额进行再次调整，主要原因是公司参股公司新材料公司及下属子公司生产的锡材、锡化工产品部分客户认证及客户业
务交接尚未完成，为保障锡产业协同和锡产业链正常运行，公司将继续向新材料公司及下属子公司采购锡深加工产品并向下游客户交付。同时锡市场原料供给偏紧，原料采购难度加大，公司利用关联方集中采购优势加大原料等采购力度，保障公司生产经营所需原料。此外公司向关联方销售锡锭作为其深加工原料符合客观实际，是公司业务发展的正常所需，有利于公司维护主要产品销售市场，扩大
5/7行业影响力。
公司本次新增的日常关联交易预计金额属于正常的生产经营业务范畴，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，对财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事会议
公司于2023年12月4日召开第九届董事会独立董事2023年第七次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南锡业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》。会议认为本次关联交易预计调整符合公司生产经营实际，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。会议同意将该预案提交董事会审议。
（二）事前认可书面意见
1、本次调整2023年度日常关联交易预计金额，主要原因是公司参股公司
新材料公司及其下属子公司所生产锡材、锡化工产品部分客户认证及客户业务
交接尚未完成，为保障锡产业协同和锡产业链正常运行，需继续向其采购锡深加工产品并向下游客户交付，以及锡市场原料供给偏紧，原料采购难度加大，为保障生产经营加大了原料采购力度；同时因向关联方供应锡锭价格上涨及为
维护公司主要产品销售市场需要，导致关联交易金额增加。本次调整无新增关联方及关联关系的情形，关联交易的主要内容及形式未发生变化，公司结合生产经营实际需要对日常关联交易预计金额调整，有其必要性及合理性。
2、同意将关于调整2023年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议，董事会审议相关议案时，公司关联董事应按规定回避表决。
（三）独立意见本次调整2023年度日常关联交易预计是结合公司及下属子公司生产经营实
际进行的调整，关联交易价格公允，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时关联董事均回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司调整2023年度日常关联交易预计并提交公司股东大会
6/7审议。
六、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届董
事会第三次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届监
事会第三次会议决议》；
3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于调整2023年度日常关联交易预计事项的事前认可书面意见》；
4、《云南锡业股份有限公司第九届董事会独立董事2023年第七次会议决议》；
5、《云南锡业股份有限公司独立董事关于调整2023年度日常关联交易预计事项的独立意见》。
云南锡业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日