普源精电:国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于
普源精电科技股份有限公司变更募投项目实施方式、
实施地点及调整内部投资结构的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为普源精电科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“普源精电”或“发行人”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对普源精电科技股份有限公司拟变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年2月24日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕399号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30327389 股，发行价格为每股人民币60.88元，募集资金总额为人民币184633.14万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18020.43万元后，实际募集资金净额为人民币166612.72万元。上述募集资金已全部到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年4月2日出具《验资报告》（德师报（验）字（22）第00172号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。具体情况详见 2022 年 4 月 7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募投项目基本情况根据公司披露的《普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：单位：万元项目名称投资总额募集资金投入额
以自研芯片组为基础的高端数字示波器产业化项目15000.0015000.00
高端微波射频仪器的研发制造项目17881.5616118.44
北京研发中心扩建项目28992.8628992.86
上海研发中心建设项目9888.709888.70
补充流动资金5000.005000.00
合计76763.1275000.00
二、变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的相关情况说明及原因
1、变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的情况说明
根据公司披露的《招股说明书》，“上海研发中心建设项目”的选址情况为上海市临港自贸区临港智荟园一期5号楼，公司将租赁园区内已建成的办公楼并进行装修。现公司决定就该募投项目的实施方式和实施地点做如下变更：
募投项目变更变更前变更后名称事项使用自有房产（自有房产系公司全资子公司上海普实施
租赁房产源精电企业发展有限公司自有资金购买并建设，不上海研发方式涉及募集资金）中心建设上海市临港自贸
项目 实施 中国（上海）自由贸易试验区临港综合区 04PD-0107区临港智荟园一地点单元期5号楼
基于以上募投项目实施方式的调整，公司将对募投项目的内部投资结构进行调整，即总投入金额维持不变，对项目中的“建筑工程费”进行调整，调减127.75万元租赁费用，调增“铺底流动资金”127.75万元。具体内部投资结构变动情况如下：
单位：万元序号项目变动前投资额变化额变动后投资额
1工程费用2502.45-127.752374.70
1.1建筑工程费327.75-127.75200.00
1.2设备购置费1532.301532.30
1.3安装工程费12.4012.40
1.4软件购置630.00630.00
2工程建设其他费用6653.756653.75序号项目变动前投资额变化额变动后投资额
2.1前期工作费50.0050.00
2.2研究试验费6555.006555.00
2.3办公及生活家具购置费32.5032.50
2.4职工培训费16.2516.25
3预备费732.50732.50
4铺底流动资金-+127.75127.75
合计9888.70-9888.70
2、变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的原因
结合公司目前实际业务开展情况、对市场发展的判断以及战略布局的规划，公司认为租赁办公楼对新产品、新技术、新工艺的研发及未来新增业务发展存在
一定的局限性，无法快速应对日益增长的市场需求。同时，基于公司长远发展考虑，公司将募投项目实施方式由租赁场地变更为使用自有房产，将进一步提升公司形象，改善办公环境，增加员工稳定性，提升对行业专业人才的吸引力。另一方面，长期而言，募投项目实施地点位于上海临港新区，房产租金水平未来存在较大的上升压力，通过使用自有房产更符合公司成本与效益的要求。
三、变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构对公司的影响
公司变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构是基于公司实际
业务发展需求作出的审慎决定，未改变募集资金投资总额、募投项目实施主体，未改变募投项目的性质和投资目的，未改变募集资金的投资去向及实际用途，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营发展的需要。
四、履行的程序及专项意见说明
2023年12月2日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司将募投项目“上海研发中心建设项目”的实施方式由租赁变更为通过公司自有房产实施，同意将该募投项目的实施地点变更为中国（上海）自由贸易试验区临港综合区 04PD-0107 单元，并同意将募投项目的内部投资结构进行调整，即总投入金额维持不变，对项目中的“建筑工程费”进行调整，调减127.75万元租赁费用，调增127.75万元的“铺底流动资金”。公司独立董事已发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资
结构是结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，独立董事一致同意公司本次变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结
构的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构有利于公司募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政
法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，同意公司本次变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构事项。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，该事项履行了必要的审批程序，该事项尚需股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件以及公司相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响公司募投项目的正常运行，符合公司实际经营情况，具有合理性。综上，保荐机构对公司本次变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构事项无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
谢嘉乐王胜国泰君安证券股份有限公司年月日