中船应急:关于2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300527证券简称：中船应急公告编号：2023-073
债券代码：123048债券简称：应急转债
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）
于2023年12月6日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事王小丰、周平已对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
公司根据2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务的发展需要，公司（含公司控股子公司、分支机构，下同）预计2024年度日常关联交易的情况如下：
1.2024年度，公司向中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）及
其一致行动人等关联方采购货物交易金额不超过30000.00万元人民币。
2.2024年度，公司向中船集团及其一致行动人等关联方销售货物交易金额
不超过45000.00万元人民币。
3.2024年度，公司向中船集团及其一致行动人等关联方采购劳务、培训、保洁等后勤服务及工程服务交易金额不超过30000.00万元人民币。
4.2024年度，公司向中船集团及其一致行动人等关联方出租交易金额不超
过2000.00万元人民币。
5.2024年度，公司向中船集团及其一致行动人等关联方出资交易金额不超过12000.00万元人民币。
6.2024年度，公司向中船财务有限责任公司存款期末预算余额不超过
150000.00万元人民币，利率按照中国人民银行有关规定执行。
截至本公告披露日，公司2023年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经审计后将与公司《2023年年度报告》同日披露。
二、主要关联人介绍和关联关系
1.中国船舶重工集团有限公司
法定代表人：雷凡培
注册资本：6300000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类
军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、
服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：控股股东。
2.中国船舶集团有限公司
法定代表人：温刚
注册资本：11000000万元
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、
修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：实际控制人。
3.中国船舶工业集团有限公司
法定代表人：雷凡培
注册资本：3200000万元
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：实际控制人控制的企业。
4.中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：871900万元经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与公司的关联关系：实际控制人控制的企业。
5.中国船舶重工国际贸易有限公司
法定代表人：蔡洙一
注册资本：49902.56万元
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋
工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；
废旧船舶销售；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：实际控制人控制的企业。
6.中船重工物资贸易集团有限公司
法定代表人：吴季平
注册资本：170000万元
经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不
含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、
汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、
初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：实际控制人控制的企业。
7.陕西柴油机重工有限公司
法定代表人：赵同宾注册资本：187622.72万元
经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术
咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机
械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、
研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本
企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：实际控制人控制的企业。
8.中国船舶集团国际工程有限公司
法定代表人：杨文武
注册资本：150000万元
经营范围：房地产开发；工业工程设计、民用建筑工程设计；工程咨询；技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；工程管理；销售机械设备；
代理进出口；技术进出口；货物进出口；从事房地产经纪业务；海外工程总承包。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：实际控制人控制的企业。
9.宜昌测试技术研究所
法定代表人：王晓林
注册资本：7325万元
经营范围：开展测试技术研究促进船舶工业发展。
与公司的关联关系：实际控制人下属事业单位。
三、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
四、关联交易主要内容（一）定价原则和依据
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司与上述关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议，并依照协议约定履行相关权利和义务。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性、持续性
公司向关联方销售商品、从关联方采购商品、与关联方开展存/贷款业务及
其他与关联方开展的交易，有利于公司利用实际控制人中船集团及各关联方的规模化优势，提高销售效率、降低采购成本、提高公司融资效率，有利于公司开展业务，符合公司及其股东的利益。
公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上，交易双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保障。
（二）选择与关联方进行交易的原因
公司选择与上述关联方进行交易，有利于对外购部件实施质量控制，符合择优采购的原则，同时也有利于提高公司销售和融资的时效性。
（三）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，符合公司及其股东的利益。
（四）对公司独立性的影响
上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审议，公司董事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易额度是基于公司2024年度可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
因此，董事会同意此次日常关联交易预计的事项，并将该议案提交股东大会审议。关联董事王小丰、周平回避表决。
（二）监事会审议情况公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审议，公司监事会认为：公司与关联方之间进行的日常关联交易，是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响较小，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效。
因此，监事会同意本次公司日常关联交易预计的事项，并将该议案提交股东大会审议。关联监事吴启雄、董晓冬回避表决。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见经核查，我们认为：本次公司日常关联交易预计的事项是根据公司实际业务需要，属于正常业务往来，其交易价格遵循市场公允定价原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意将本议案提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
2.独立意见经核查，我们认为：本次关于公司日常关联交易预计的事项是根据公司实际业务需要，属于正常业务往来，其交易价格遵循市场公允定价原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此项事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，独立董事一致同意本次公司日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件1.第三届董事会第十次会议决议；
2.第三届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司董事会
2023年12月6日