华秦科技:2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688281证券简称：华秦科技陕西华秦科技实业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
二零二三年十二月
1目录
2023年第三次临时股东大会会议须知...................................3
2023年第三次临时股东大会会议议程...................................5
议案一：关于预计2024年度日常关联交易的议案.........................8
议案二：关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案...14
议案三：关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资
金的议案.................................................18
议案四：关于修订《公司章程》的议案.................................23
议案五：关于修订公司部分治理制度的议案.............................27
议案六：关于选举第二届董事会非独立董事的议案.......................28
议案七：关于选举第二届董事会独立董事的议案.........................30
议案八：关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案...................32
2陕西华秦科技实业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》、《陕西华秦科技实业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进
3行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年11月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。
4陕西华秦科技实业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月15日（星期五）15点00分
（二）现场会议地点：陕西省西安市高新区西部大道188号陕西华秦科技实业股份有限公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月15日至2023年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）逐项审议各项议案序号议案名称
1《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
2《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》3《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议
5案》
4《关于修订的议案》
5《关于修订公司部分治理制度的议案》
6.00《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
6.01《关于选举折生阳先生为第二届董事会非独立董事的议案》
6.02《关于选举黄智斌先生为第二届董事会非独立董事的议案》
6.03《关于选举周万城先生为第二届董事会非独立董事的议案》
6.04《关于选举罗发先生为第二届董事会非独立董事的议案》
7.00《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
7.01《关于选举马均章先生为第二届董事会独立董事的议案》
7.02《关于选举刘瑛女士为第二届董事会独立董事的议案》
7.03《关于选举凤建军先生为第二届董事会独立董事的议案》
8.00《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
8.01《关于选举孙纪洲先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
8.02《关于选举刘夏云女士为第二届监事会非职工代表监事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
6（十三）会议结束
7议案一：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序陕西华秦科技实业股份有限公司于2023年11月29日召开第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东折生阳、陕西华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄智斌、周万城将在股东大会上对本议案回避表决。
公司全体独立董事对上述议案出具了事前认可意见：本次日常关联交易事项
符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，独立董事一致同意将本议案提交公司第一届董事会第二十九次会议审议。
公司全体独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见：本次日常关联交
易事项符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定；公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。独立董事一致同意公司本次日常关联交易预计的事项。
公司审计委员会对公司预计2024年度日常关联交易进行了事先审核，审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以公允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体
8股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。因此，同意将该议案
提交董事会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2024年2023年度本次预计金额
占同类占同类业
关联交度预计1-10月实与上年实际发关联人业务比务比例易类别金额（不际发生金额生金额差异较例（%）（%）
含税）（不含税）大的原因预计2024年度陕西华秦新食堂费随着生产经营
能源科技有120.00100.0055.79100.00用规模的扩大而限责任公司增加代收代陕西华秦新预计2024年度
付员工能源科技有320.00100.00155.03100.00随着员工人数卡餐费限责任公司的增加而增加预计2024年度陕西华秦新随着生产经营
水电费能源科技有500.00100.00265.64100.00规模的扩大而限责任公司增加西安氢源金委托其
属表面精饰67.50100.003.40100.00/加工有限公司向其销西安铂力特售特种
增材技术股1500100.00///功能材份有限公司料等
合计2507.50/479.86/
注：2023年1-10月实际发生金额未经审计。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2023年1-10
2023年度预预计金额与实
月实际发生关联交易类别关联人计金额际发生金额差金额（不含税）异较大的原因（不含税）陕西华秦新能源科
食堂费用100.0055.79/技有限责任公司代收代付员工卡餐陕西华秦新能源科
200.00155.03/
费技有限责任公司
水电费陕西华秦新能源科350.00265.64/
9技有限责任公司
西安氢源金属表面
委托加工20.663.40/精饰有限公司
合计670.66479.86/
注1：2023年1-10月实际发生金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、陕西华秦新能源科技有限责任公司
企业名称：陕西华秦新能源科技有限责任公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王彦东
注册资本：4800.00万人民币
成立日期：2010年4月26日
住所：陕西省西安市高新区西部大道188号
主营业务：主要从事氢能的开发与综合利用。以先进制氢装备为牵引，聚焦工业用氢领域，形成氢能资源的制取、存储、运输、销售、技术服务、合同能源管理等全产业链开发与利用。
实际控制人：折生阳
陕西华秦新能源科技有限责任公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控制并担任董事的公司。
2、西安氢源金属表面精饰有限公司
企业名称：西安氢源金属表面精饰有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：王彦东
注册资本：50.00万人民币
10成立日期：2013年4月24日
住所：户县沣京工业园福天宝表面精饰园 B7栋二层东主营业务：电镀件设计、加工及金属表面电镀处理（未取得专项许可的项目除外）
实际控制人：折生阳
西安氢源金属表面精饰有限公司为公司实际控制人、董事长折生阳间接控制的企业。
3、西安铂力特增材技术股份有限公司
企业名称：西安铂力特增材技术股份有限公司
性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：薛蕾
注册资本：15988.1855万人民币
成立日期：2011年07月06日
住所：陕西省西安市高新区上林苑七路1000号
经营范围：一般项目：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；3D打印服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；3D打印基础材料销售；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；软件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属材料制造；金属
材料销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；模具制造；模具销售；金属制品修理；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
11体经营项目以审批结果为准)
实际控制人：折生阳、薛蕾
西安铂力特增材技术股份有限公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控制并担任董事的企业。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，双方交易合法合规，定价公允，履约状况情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计的日常关联交易主要为：
1、向关联方陕西华秦新能源科技有限责任公司支付水电费、代收代付员工
卡餐费、食堂费用等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商确定。
由于公司与华秦新能源生产经营地址均位于华秦科技园，水电费由华秦新能源按照西安市高新区水电费收费标准统一缴纳后根据实际使用情况分摊给公司。由于公司没有食堂，公司向员工发放的餐费补助，统一支付至华秦新能源，再由华秦新能源转入公司各员工餐卡。
2、公司委托西安氢源金属表面精饰有限公司进行电磁屏蔽材料产品的相关
处理工序，以满足公司日常生产经营需要，交易价格遵循公允原则及市场定价原则，由双方协商确定。
3、拟向关联方西安铂力特增材技术股份有限公司销售商品，交易价格遵循
公允原则，并结合市场价格双方协商确定。铂力特承接客户相关 3D 打印零部件任务，其打印完毕后，交由公司进行特种功能材料涂覆，再由铂力特向客户整体交付。
（二）关联交易协议签署情况
12为维护双方利益，公司将于股东大会审议通过后，就上述关联交易与关联方
签署相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易是公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证
公司正常的生产经营需要发生的，是必要的，在一段时间内是持续性的。
（二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。
（三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，不会影响公司独立性，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。
本议案已经公司第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次会
议审议通过，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（2023-039)。请各位股东及股东代理人审议并表决。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2023年12月15日
13议案二：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、统借统还情况概述
（一）统借统还基本情况
为降低公司融资成本，提高企业经济效益，公司拟以统借统还形式向控股子公司提供资金支持。本次提供统借统还额度的对象为公司控股子公司沈阳华秦航发科技有限责任公司（以下简称“华秦航发”）。
具体内容如下：
2024年公司拟定向沈阳华秦航发科技有限责任公司提供统借统还额度为
1.5亿元。具体如下表：
单位：万元单位名称资产总额负债总额资产负债率2024年计划沈阳华秦航发科技有
37271.0015939.5342.77%15000.00
限责任公司
注：表中资产总额、负债总额、资产负债率为截至2023年10月数据，未经审计。
公司向控股子公司提供的统借统还资金由公司通过银行贷款等外部融资获得，外部融资到位后拨付给相应子公司。本次向子公司提供统借统还资金期限不长于相应外部融资期限，利率不高于相应外部融资利率，还款方式为按季结息，到期还款或续借。
华秦航发的股东之一黎航万生为公司关联方，统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。
（二）履行的审批程序
14公司于2023年11月29日召开第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》，同意向部分下属公司提供统借统还资金事项。
关联董事折生阳、黄智斌、周万城对关于向控股子公司华秦航发提供统借统
还资金暨关联交易的事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
《关于向控股子公司华秦航发提供统借统还资金暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、关联关系说明
（一）关联关系介绍
陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合
伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，有限合伙人为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家。公司统借资金转借给华秦航发，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610131MABUFC658R
成立日期：2022年8月18日
住所：陕西省西安市高新区西部大道188号1号楼516室
执行事务合伙人：折生阳
认缴出资额：2400万元
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划;企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15普通合伙人：折生阳
黎航万生为华秦航发股权激励平台。
三、统借统还对象基本情况说明
（一）基本情况
1、沈阳华秦航发科技有限责任公司
企业名称：沈阳华秦航发科技有限责任公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：徐剑盛
注册资本：24000万人民币
成立日期：2022年10月11日
住所：辽宁省沈阳市浑南区创新二路 29-1号 H#综合楼 304室经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽轮机及辅机制造，汽轮机及辅机销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，通用零部件制造，试验机制造，船用配套设备制造，金属表面处理及热处理加工，模具制造，模具销售，金属废料和碎屑加工处理，通用设备制造（不含特种设备制造），技术进出口，货物进出口，航空器（发动机、螺旋桨）生产，航空器零部件设计和生产（以上两项需持许可证经营），航空器维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：折生阳沈阳华秦航发科技有限责任公司的股东之一陕西黎航万生商务信息咨询合
伙企业（有限合伙）为公司关联方，本事项将构成关联交易。
（二）履约能力分析
沈阳华秦航发科技有限责任公司依法存续且正常经营，交易合法合规，定价
16公允，履约状况情况良好。公司将就上述事项与控股子公司华秦航发签署相关合
同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、对上市公司的影响
公司统借统还向下属子公司提供资金支持，有利于保障子公司正常生产运营和发展建设的资金需要，有利于促进公司的健康发展，降低公司整体资金成本。
五、公司累计对外提供统借统还资金金额及逾期金额
截至相关公告披露日，公司没有对外提供统借统还资金。公司不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
本议案已经公司第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次会
议审议通过，关联董事折生阳、黄智斌、周万城进行了回避表决。独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体详见公司于2023年11月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向部分下属公司提供统借统还资金的公告》（2023-040)。请各位股东及股东代理人审议并表决。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2023年12月15日
17议案三：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案
各位股东及股东代理人：
一、统借统还概述
为降低公司融资成本，提高企业经济效益，公司以统借统还形式向控股子公司提供资金支持。本次提供统借统还额度的对象为公司控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟。
具体内容如下：
2024年公司拟定向华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还额度为2.5亿元。具体如下表：
单位：万元单位名称资产总额负债总额资产负债率2024年计划南京华秦光声科技有
限责任公司5684.901118.4119.67%10000.00上海瑞华晟新材料有
23396.3220.260.09%10000.00
限公司沈阳瑞华晟新材料有
2023年9月成立，尚在筹建期5000.00
限公司
合计29081.221138.67-25000.00
注：表中各公司资产总额、负债总额、资产负债率为截至2023年10月数据，未经审计。
公司向控股子公司提供的统借统还资金由公司通过银行贷款等外部融资获得，外部融资到位后拨付给相应子公司。本次向子公司提供统借统还资金期限不长于相应外部融资期限，利率不高于相应外部融资利率，还款方式为按季结息，到期还款或续借。
向华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金不构成关联交易。
（二）履行的审批程序
18公司于2023年11月29日召开第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》，同意向部分下属公司提供统借统还资金事项。
《关于向控股子公司华秦光声、上海瑞华晟、沈阳瑞华晟提供统借统还资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、统借统还对象基本情况
（一）基本情况
1、南京华秦光声科技有限责任公司
企业名称：南京华秦光声科技有限责任公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：钱斯文
注册资本：10000万人民币
成立日期：2022年12月26日
住所：南京市栖霞区仙林街道元化路8号南大科学园23幢（智慧园1号楼）
101室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；噪声与振动控制服务；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；
新材料技术推广服务；新材料技术研发；超材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；金属结构制造；金属结构销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；环保咨询服务；环境保护监测；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；专
业设计服务；工业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
192、上海瑞华晟新材料有限公司
企业名称：上海瑞华晟新材料有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡志辉
注册资本：3000万人民币
成立日期：2023年07月28日
住所：上海市宝山区月新南路888弄175号3幢
经营范围：一般项目：金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；民用航空材料销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；
密封件制造；碳纤维再生利用技术研发；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；
密封件销售；非金属矿物制品制造；智能基础制造装备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；
工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；新型膜材料销售；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；合成纤维销售；合成纤维制造；涂料销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纤维素纤维原料及纤维制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；耐火材料销售；耐火材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、沈阳瑞华晟新材料有限公司
企业名称：沈阳瑞华晟新材料有限公司
20性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：胡志辉
注册资本：3000万人民币
成立日期：2023年09月26日
住所：辽宁省沈阳市大东区轩顺北路7号
经营范围：一般项目：金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；民用航空材料销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；
密封件制造；碳纤维再生利用技术研发；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；
密封件销售；非金属矿物材料成型机械制造；智能基础制造装备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；玻璃纤维增强塑料制
品制造；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；新型膜材料销售；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；
合成纤维销售；合成纤维制造；涂料销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纤维素纤维原料及纤维制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；耐火材料销售；
耐火材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；
国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）履约能力分析
上述控股子公司依法存续且正常经营，交易合法合规，定价公允，履约状况情况良好。公司将就上述事项与上述子公司签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、对上市公司的影响
21公司统借统还向下属子公司提供资金支持，有利于保障子公司正常生产运营
和发展建设的资金需要，有利于促进公司的健康发展，降低公司整体资金成本。
四、公司累计对外提供统借统还资金金额及逾期金额
截至相关公告披露日，公司没有对外提供统借统还资金。公司不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
本议案已经公司第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次会
议审议通过，具体详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向部分下属公司提供统借统还资金的公告》
（2023-040)。请各位股东及股东代理人审议并表决。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2023年12月15日
22议案四：
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》部分条款进行修订。
鉴于上述情况，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程相应条款修订如下：
原章程条款修订后章程条款
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十七条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行大会。对独立董事要求召开临时股东大会的政法规和本章程的规定，在收到提议后10提议，董事会应当根据法律、行政法规和本日内提出同意或不同意召开临时股东大会章程的规定，在收到提议后10日内提出同的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东意或不同意召开临时股东大会的书面反馈大会的，将在作出董事会决议后的5日内发意见。董事会同意召开临时股东大会的，将出召开股东大会的通知；董事会不同意召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股
临时股东大会的，将说明理由并公告。东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股作出报告。独立董事应当提交年度述职报东大会提交述职报告。告，对其履行职责的情况进行说明。
23第八十二条第八十二条
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单（二）独立董事由现任董事会、监事会、单
独或合计持有公司发行在外股份1%以上的独或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东提名。股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九十五条第九十五条
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取不得担任上市公司施，期限未满的；董事的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易场所公开认定为不适合担他内容。任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、上海证券交易所或部门规章规定的其他内容。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，以及独立董事辞职导致独立董最低人数时，以及独立董事辞职导致公司董事人数少于董事会成员的三分之一或者独事会或者专门委员会中独立董事所占的比
立董事中没有会计专业人士，在改选出的董例不符合法律法规和《公司章程》的规定，事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法或者独立董事中没有会计专业人士，在改选
24规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送事职务。
达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照有关法律法规和公司章程规定继续履行职责。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇六条董事会由7名董事（包括3第一百〇六条董事会由7名董事（包括3名独立董事）组成，董事会设董事长一人。名独立董事，独立董事中至少包括1名会计专业人士）组成，董事会设董事长一人。
第一百〇七条公司董事会设立审计委员第一百〇七条公司董事会设立审计委员会，并适时根据需要设立战略、提名、薪酬会，并适时根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门集人为会计专业人士，且成员应当为不在公委员会工作规程，规范专门委员会的运作。司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条第一百一十条
25（四）公司拟进行须提交股东大会审议的关（四）公司提交董事会审议的关联交易事联交易，应当在提交董事会审议前，取得独项，应经过独立董事专门会议审议，并经公立董事事前认可意见。独立董事事前认可意司全体独立董事过半数同意，在关联交易公见应当取得全体独立董事的半数以上同意，告中予以披露。
并在关联交易公告中披露。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程
备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，具体详见公司于2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及部分公司治理制度的公告》（2023-043）。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2023 年 11月）》。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2023年12月15日
26议案五：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《募集资金管理制度》、《利润分配管理制度》等部分条款进行修订。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及部分公司治理制度的公告》（2023-043）。修订后的相关制度详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《募集资金管理制度》、《利润分配管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2023年12月15日
27议案六：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会及董事任期已于2023年11月30日届满，需换届选举。
根据《公司法》以及《公司章程》等的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会审核，拟定公司董事会换届及提名公司第二届董事会董事、独立董事候选人等。现就提名公司第二届董事会非独立董事候选人议案如下：
一、第二届董事会的组成及任期
公司第二届董事会将由7名董事组成，其中包括4名非独立董事和3名独立董事，任期为股东大会审议通过之日起三年，至第二届董事会届满。
二、提名的非独立董事候选人
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名折生阳先生、黄智斌先生、周万城先生、罗发先生4人为公司非独立董事候选人。公司第二届董事会非独立董事将采取累积投票制选举产生。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。公司第二届董事会非独立董事候选人简历及相关事项，具体详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告（公告编号：2023-037）。
本议案包括以下各项子议案：
6.01《关于选举折生阳先生为第二届董事会非独立董事的议案》
6.02《关于选举黄智斌先生为第二届董事会非独立董事的议案》
6.03《关于选举周万城先生为第二届董事会非独立董事的议案》
286.04《关于选举罗发先生为第二届董事会非独立董事的议案》
请各位股东及股东代理人逐一审议并表决。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2023年12月15日
29议案七：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会及董事任期已于2023年11月30日届满，需换届选举。
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会审核，拟定公司董事会换届及提名公司第二届董事会董事、独立董事候选人等。现就提名公司第二届董事会独立董事候选人议案如下：
一、第二届董事会的组成及任期
公司第二届董事会将由7名董事组成，其中包括4名非独立董事和3名独立董事，任期为股东大会审议通过之日起三年，至第二届董事会届满。
二、提名的独立董事候选人
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名马均章先生、刘瑛女士、凤建军先生3人为公司第二届独立董事候选人。公司第二届董事会独立董事将采取累积投票制选举产生。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。公司第二届董事会独立董事候选人简历及相关事项，具体详见公司于 2023年 11月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告（公告编号：2023-037）。本议案包括以下各项子议案：
7.01《关于选举马均章先生为第二届董事会独立董事的议案》
7.02《关于选举刘瑛女士为第二届董事会独立董事的议案》
7.03《关于选举凤建军先生为第二届董事会独立董事的议案》
请各位股东及股东代理人逐一审议并表决。
30陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2023年12月15日
31议案八：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届监事会及监事任期已于2023年11月30日届满，需换届选举。
根据《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，公司监事会开展了换届选举的相关工作。拟订的公司监事会换届及提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人议案如下：
一、第二届监事会的组成及任期
根据相关规定，公司第二届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事两名由公司股东大会选举产生，职工监事一名由公司职工代表大会选举产生。第二届监事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年，至第二届监事会任期届满。
二、提名的非职工代表监事候选人
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司监事会提名孙纪洲先生、刘夏云女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第二届监事会。公司第二届监事会非职工代表监事采取累积投票选举产生。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，公司第二届监事会非职工代表监事候选人简历及相关事项，具体详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告（公告编号：2023-037）。
本议案包括以下各项子议案：
8.01《关于选举孙纪洲先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
8.02《关于选举刘夏云女士为第二届监事会非职工代表监事的议案》
32请各位股东及股东代理人逐一审议并表决。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2023年12月15日
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