汉马科技:汉马科技2023年第三次临时股东大会会议资料

汉马科技集团股份有限公司汉马科技集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月十五日
1汉马科技集团股份有限公司
汉马科技集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023年12月15日（星期五）14:00时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月15日（星期五）9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月15日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于新增2023年度并预计2024年度日常关联交易额度的议案》。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司2023年第三次临时股东大会现场投票表决办法及
推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
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九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会决议；见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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汉马科技集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的议案属
普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
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2023年12月15日
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目录
议案报告1《关于新增2023年度并预计2024年度日常关联交易额度的议案》.................6
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议案报告1关于新增2023年度并预计2024年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
根据公司2023年生产经营实际需要，公司拟新增2023年度日常关联交易额度，其中公司（包含下属分、子公司）拟将2023年度向山西吉利新能源商用车有限公司（以下简称“山西吉利”）销售产品、商品的预计金额53172.00万元
增加至70172.00万元，向万物友好运力科技有限公司（以下简称“万物友好”）销售产品、商品的预计金额120000.00万元增加至130000.00万元，向浙江铭岛实业有限公司（以下简称“铭岛实业”）采购原材料的预计金额250.00万元增加至400.00万元，新增2023年度关联方杭州醇氢绿动科技有限公司（以下简称“醇氢绿动”）并向其采购原材料的预计金额50.00万元，原预计与其他关联方的日常关联交易预计金额不调整，2023年度日常关联交易预计总金额增加至人民币476557.00万元。
本次新增2023年度日常关联交易预计金额和类别的主要内容如下：
单位：万元日常关联原预计2023调整后20232023年前三季关联方关联交易内容备注交易年度预计金额年度预计金额度实际发生金额类别
公司（包含下属分、子公浙江铭岛实主要为采购汽
司）向关联方采购汽车零250.00400.00188.77向关联业有限公司车零部件部件人采购杭州醇氢绿原材料公司（包含下属分、子公主要为采购原动科技有限050.000
司）向关联方原材料材料公司山西吉利新公司（包含下属分、子公主要为销售商向关联能源商用车司）向关联方销售汽车零53172.0070172.0020959.53用车及其配套人销售有限公司部件零部件产品、万物友好运公司（包含下属分、子公主要为销售商商品力科技有限司）向关联方销售商用车120000.00130000.00115518.66用车及其配套公司及其配套零部件零部件
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注：2023年前三季度实际发生金额未经审计。
本次增加后2023年度日常关联交易及2023年度前三季度实际发生的关联
交易主要内容如下：
单位：万元增加后20232023年前日常关联交关联方关联交易内容年度预计金三季度实际备注易类别额发生金额
万物友好运力科技公司（包含下属分、子公司）向关主要为采购动力电池
140000.0044182.09
有限公司联方采购动力电池及其配套零部件及其配套零部件
浙江铭岛实业有限公司（包含下属分、子公司）向关主要为采购汽车零部
400.00188.77
公司联方采购汽车零部件件杭州枫华文化创意主要为采购办公用
采购办公用品、劳保用品40.0016.27
有限公司品、劳保用品
吉利四川商用车有公司（包含下属分、子公司）向关主要为采购汽车零部
2426.002402.90
向关联人采限公司联方采购汽车零部件件
购原材料山西吉利新能源商公司（包含下属分、子公司）向关主要为采购汽车零部
300.00128.63
用车有限公司联方采购汽车零部件件
浙江远程智芯科技公司（包含下属分、子公司）向关主要为采购汽车零部
1153.00-
有限公司联方采购汽车零部件件
杭州醇氢绿动科技公司（包含下属分、子公司）向关
50.00主要为采购原材料
有限公司联方原材料
小计144369.0046918.66/浙江吉利远程新能公司（包含下属分、子公司）接受主要为广宣活动、商
源商用车集团有限451.009.91关联方提供的劳务务大会公司
浙江远程商用车研公司（包含下属分、子公司）接受主要为委托开发新产
500.00-
发有限公司关联方提供的劳务品接受关联人
提供的劳务杭州吉利汽车数字公司（包含下属分、子公司）接受60.00-信息化服务科技有限公司关联方提供的劳务
浙江吉利控股集团公司（包含下属分、子公司）接受
45.00-信息化服务
有限公司关联方提供的劳务
小计1056.009.91/
万物友好运力科技公司（包含下属分、子公司）向关主要为销售商用车及
130000.00115518.66
有限公司联方销售商用车及其配套零部件其配套零部件
浙江远程智通科技公司（包含下属分、子公司）向关主要为销售商用车及
115000.0013637.81
向关联人销有限公司联方销售商用车及其配套零部件其配套零部件
售产品、商浙江吉利远程新能公司（包含下属分、子公司）向关主要为销售发动机及
品源商用车集团有限6549.00865.64联方销售汽车零部件零部件公司
山西吉利新能源商公司（包含下属分、子公司）向关主要为销售商用车及
70172.0020959.53
用车有限公司联方销售商用车及其配套零部件其配套零部件
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浙江联控技术有限公司（包含下属分、子公司）向关主要为销售发动机及
100.00-
公司联方销售汽车零部件零部件
浙江轩孚科技有限公司（包含下属分、子公司）向关主要为销售变速器等
691.00-
公司联方销售汽车零部件汽车零部件
浙江远程商用车研公司（包含下属分、子公司）向关主要为销售变速器等
770.00174.97
发有限公司联方销售汽车零部件汽车零部件
吉利四川商用车有公司（包含下属分、子公司）向关主要为销售汽车零部
80.000.74
限公司联方销售汽车零部件件
浙江吉利新能源商公司（包含下属分、子公司）向关主要为销售变速器等
30.00-
用车发展有限公司联方销售汽车零部件汽车零部件
小计323392.00151157.35/
浙江远程商用车研公司（包含下属分、子公司）向关
3400.00-受托开发新产品
发有限公司联方提供劳务浙江吉利远程新能公司（包含下属分、子公司）向关
源商用车集团有限340.00-受托开发新产品联方提供劳务公司向关联人提
供劳务万物友好运力科技公司（包含下属分、子公司）向关3000.00-受托开发新产品有限公司联方提供劳务
浙江醇氢科技有限公司（包含下属分、子公司）向关
1000.00-受托开发新产品
公司联方提供劳务
小计7740.00-/
合计476557.00198085.92
注：1、公司在进行2023年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但因市场及客户需求变化等影响，公司2023年度日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
2、2023年前三季度实际发生金额未经审计，2023年第四季度公司预计与上述关联
方将继续发生交易。
3、根据《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司（包含下属分、子公司）与同一实控人控制下各关联方实际发生关联交易时，可根据实际情况，在上述各类关联交易合计金额范围内合理调剂使用。
根据公司2024年生产经营需要，公司（包含下属分、子公司）2024年度拟与关联方浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“远程商用车集团”）、浙江远程智通科技有限公司（以下简称“远程智通”）、万物友好、吉利
四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川商用车”）、山西吉利、铭岛实业、
浙江远程智芯科技有限公司（以下简称“远程智芯”）、浙江远程商用车研发有
限公司（以下简称“远程商用车研发”）、浙江醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）、阳光铭岛能源科技有限公司（以下简称“阳光铭岛”）、湖州智芯动
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力系统发展有限公司（以下简称“湖州智芯”）、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司（以下简称“唐骏欧铃”）、海南远程新能源商用车有限公司（以下简称“海南远程”）、湖州远程汽车有限公司（以下简称“湖州远程”）以及同一实控人控制下
预计发生不超过300.00万元的其他关联方发生日常关联交易，预计2024年度日常关联交易总金额不超过人民币525390.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币164660.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币1840.00万元，向关联方销售产品、商品预计总金额约为350200.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币8690.00万元。
本次预计2024年度日常关联交易的主要内容如下：
单位：万元日常关联交易2024年度预计金关联方关联交易内容备注类别额
万物友好运力科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购动力电池及
30000.00
限公司方采购动力电池及其配套零部件其配套零部件
浙江铭岛实业有限公公司（包含下属分、子公司）向关联
800.00主要为采购汽车零部件
司方采购汽车零部件
阳光铭岛能源科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购动力电池及
90000.00
限公司方采购动力电池及其配套零部件其配套零部件
吉利四川商用车有限公司（包含下属分、子公司）向关联
5200.00主要为采购汽车零部件
公司方采购汽车零部件
向关联人采购湖州智芯动力系统发公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购动力电池及
原材料30000.00展有限公司方采购动力电池及其配套零部件其配套零部件
山西吉利新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联
5000.00主要为采购汽车零部件
车有限公司方采购汽车零部件
浙江远程智芯科技有公司（包含下属分、子公司）向关联
3250.00主要为采购汽车零部件
限公司方采购汽车零部件
同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购办公用品、劳
410.00
其他关联方方采购原材料保用品、原材料
小计164660.00/
浙江吉利远程新能源公司（包含下属分、子公司）接受关主要为委托开发新产品、
1660.00
商用车集团有限公司联方提供的劳务广宣活动、信息服务
接受关联人提同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）接受关
供的劳务180.00主要为委托开发新产品其他关联方联方提供的劳务
小计1840.00/
万物友好运力科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
40000.00
向关联人销售限公司方销售商用车及其配套零部件配套零部件
产品、商品浙江远程智通科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
160000.00
限公司方销售商用车及其配套零部件配套零部件
9汉马科技集团股份有限公司
浙江吉利远程新能源公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
2980.00
商用车集团有限公司方销售商用车及其配套零部件配套零部件
山西吉利新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
120000.00
车有限公司方销售汽车零部件配套零部件
山东唐骏欧铃汽车制公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
3000.00
造有限公司方销售商用车及其配套零部件配套零部件
浙江远程商用车研发公司（包含下属分、子公司）向关联
540.00主要为销售汽车零部件
有限公司方销售汽车零部件
吉利四川商用车有限公司（包含下属分、子公司）向关联
500.00主要为销售汽车零部件
公司方销售汽车零部件
阳光铭岛能源科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售动力电池及
14190.00
限公司方销售汽车零部件其配套零部件
浙江醇氢科技有限公公司（包含下属分、子公司）向关联
2330.00主要为销售汽车零部件
司方销售汽车零部件
海南远程新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
3000.00
车有限公司方销售商用车及其配套零部件配套零部件
湖州远程汽车有限公公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
3000.00
司方销售商用车及其配套零部件配套零部件
同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）向关联
660.00主要为销售汽车零部件
其他关联方方销售汽车零部件
小计350200.00/
浙江远程智通科技有公司（包含下属分、子公司）向关联
2300.00受托开发新产品
限公司方提供劳务
浙江吉利远程新能源公司（包含下属分、子公司）向关联
730.00受托开发新产品
商用车集团有限公司方提供劳务
向关联人提供浙江醇氢科技有限公公司（包含下属分、子公司）向关联
劳务5560.00受托开发新产品司方提供劳务
同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）向关联
100.00受托开发新产品
其他关联方方提供劳务
小计8690.00/
合计525390.00/
注：1、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司预计的与单一关联方发生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在300.00万元以内的关联交易，以同一实控人控制下的其他关联方合并列示。
2、根据《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司（包含下属分、子公司）与同一实控人控制下各关联方实际发生关联交易时，可根据实际情况，在上述各类关联交易合计金额范围内合理调剂使用。
二、日常关联交易主要内容和定价政策
根据公司2023年生产经营实际需要，公司拟新增2023年度日常关联交易额
10汉马科技集团股份有限公司度，其中公司（包含下属分、子公司）拟将2023年度向山西吉利销售产品、商品的预计金额53172.00万元增加至70172.00万元，向万物友好销售产品、商品的预计金额120000.00万元增加至130000.00万元，向铭岛实业采购原材料的预计金额250.00万元增加至400.00万元，新增2023年度关联方醇氢绿动并向其采购原材料的预计金额50.00万元，原预计与其他关联方的日常关联交易预计金额不调整，2023年度日常关联交易预计总金额增加至人民币476557.00万元。
根据公司2024年生产经营需要，公司（包含下属分、子公司）2024年度拟与关联方远程商用车集团、远程智通、万物友好、吉利四川商用车、山西吉利、
铭岛实业、远程智芯、远程商用车研发、醇氢科技、阳光铭岛、湖州智芯、唐骏
欧铃、海南远程、湖州远程以及同一实控人控制下预计发生不超过300.00万元
的其他关联方发生日常关联交易，预计2024年度日常关联交易总金额不超过人民币525390.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币164660.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币1840.00万元，
向关联方销售产品、商品预计总金额约为350200.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币8690.00万元。
公司（包含下属分、子公司）与关联方远程商用车集团、远程智通、万物友
好、吉利四川商用车、山西吉利、铭岛实业、醇氢绿动、远程智芯、远程商用车
研发、醇氢科技、阳光铭岛、湖州智芯、唐骏欧铃、海南远程、湖州远程以及同
一实控人控制下预计发生不超过300.00万元的其他关联方将在实际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具体合同。公司的销售、采购行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可以选择其他客户销售、采购同类产品。
三、日常关联交易目的和对公司的影响公司本次新增2023年度并预计2024年度日常关联交易额度事项是正常的
商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联
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交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于2023年11月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于新增 2023 年度并预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2023-124）。
以上议案，提请股东大会审议。
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