城建发展:2023年第二次临时股东大会资料

北京城建投资发展股份有限公司
2023年第二次临时股东大会资料
2023年12月6日北京城建投资发展股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的15分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、
“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2023年12月6日议案一
关于聘用公司2023年审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2022年12月31日合伙人数量：272人
截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人
2022年度业务总收入：332731.85万元
2022年度审计业务收入：307355.10万元
2022年度证券业务收入：138862.04万元
2022年度上市公司审计客户家数：488
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零
售业、房地产业、建筑业
32022年度上市公司年报审计收费总额：61034.29万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：8家
2.投资者保护能力
已计提职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚6次、监督管理措施33次、自律监管措施2次、纪律处分1次；
94名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6
次、监督管理措施44次、自律监管措施5次、纪律处分3次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：姓名马宁，1999年12月成为注册会计师，2003年
1月起从事上市公司审计业务，2003年1月开始在大华执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告
2家。
签字注册会计师：姓名赵玮，2006年4月成为注册会计师，2002年8月开始从事上市公司审计，2014年10月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告
1家。
项目质量控制复核人：徐利君：2014年9月成为注册会计师，
42009年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年9月开始在
本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本期预计财务报表审计费用120万元、内控审计费用40万元，系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期财务报表审计费用120万元、内控审计费用40万元，本期预计审计费用与上期相比预计无变化。
5议案二
关于公司变更首次回购股份用途并注销的议案
为增强投资者信心，维护公司市场形象，响应证监会和国资委鼓励上市公司回购股份政策，公司于2020年9月首次回购股份101843405股，占公司总股本4.51%。按照《上市公司回购股份实施细则》，公司回购股份需在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售或注销。鉴于首次回购股份出售截止日2023年11月18日临近，公司股价至今仍未触及授权出售价格8.97元（2022年经审计的每股净资产），且当前仍有50%左右的差距。建议公司履行回购用途变更决策程序，将2020年首次回购的101843405股股票全部注销。
有关情况汇报如下：
一、公司首次回购股份情况概述
2020年8月28日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购资金总额不低于3亿元（含）、不超过6亿元（含），回购价格不超过8.05元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
2020年9月7日，公司完成回购专用账户开户后正式开始首次回购公司股份。截至2020年11月13日，公司首次回购公司股份
101843405股，占公司总股本的比例约为4.51%，支付的总金额为
599928217.90元。回购的最高价为6.14元/股、最低价为5.47元/股，
6均价为5.89元/股。2020年11月18日，公司完成了首次回购公司股
份并发布股份回购实施结果暨股份变动公告。此次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内（即2023年11月18日前）完成出售。
2023年9月15日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审
议通过了《关于公司回购股份出售计划的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式出售回购股份，实施期限为自发布出售公告之日起15个交易日后的6个月内，出售数量不超过45130752股（占当前公司总股本的2%），出售价格根据出售时的二级市场价格确定，但下限不得低于公司最近一期经审计的每股净资产（2022年公司经审计的每股净资产为8.97元）。截至目前，因公司股价仍未触及授权出售价格
8.97元，公司尚未出售已回购股份。
二、本次变更首次回购股份用途的原因和及合理性、必要性和可行性根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司为维护公司价值及股东权益所回购股份应当在披露回购期届满暨回购实施结果公告（即2020年11月18日）12个月后，依法采用集中竞价交易方式完成出售。若公司未能在回购股份完成后36个月内实施出售，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
鉴于公司为维护公司价值及股东权益实施的首次回购股份出售
截止日将近，公司股价至今仍未触及授权出售价格8.97元，且当前仍有50%左右的差距。现拟对尚余101843405股首次回购股份用途
7由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司此次变更
回购股份用途并注销符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。公司对已回购股份予以注销以减少注册资本具有合规性、可行性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、首次回购股份注销后公司股本结构变动情况变动前变动后
股份性质本次拟注销（股）
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
一、有限售条件流通股0/0/
二、无限售条件流通股2256537600100.00%-1018434052154694195100.00%
其中：回购专用证券账户1807940938.01%-101843405789506883.66%
1、拟用于出售1807940938.01%-101843405789506883.66%
三、股份总数2256537600100.00%-1018434052154694195100.00%
注：
1、上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
2、变动后拟用于出售的回购股份数量为2021年5月18日至2021年7月7日期间
回购的78950688股。
四、本次变更首次回购股份用途对公司的影响
本次变更首次回购股份用途为注销以减少注册资本，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。首次回购股份注销后，不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
五、需履行的相关程序1、召开董事会和监事会审议《关于公司变更首次回购股份用途并注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
82、召开股东大会审议《关于公司变更首次回购股份用途并注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
3、通知债权人，披露《关于注销首次回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。
4、披露《关于注销部分已回购股份的公告》并办理注销登记。
5、办理工商变更登记。
六、结论综上，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，建议公司履行相关程序将2020年首次回购的101843405股股票全部注销。
9议案三
关于修订独立董事工作制度的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，拟对《北京城建投资发展股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订后的全文如下：
北京城建投资发展股份有限公司独立董事工作制度
（2023年修订）
第一章总则
第一条为规范北京城建投资发展股份有限公司独立董事工作，保证独立董事履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
10公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条公司独立董事占董事会成员三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略发展与投资决策委员会、预算委员会、提名
与薪酬委员会和审计委员会，独立董事应当在提名与薪酬委员会、审计委员会中过半数，并担任召集人。
第五条独立董事经股东大会选举产生，任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二章独立董事职责
第七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本条及本办法第九条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
112.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
5.提名或者任免董事；
6.聘任或者解聘高级管理人员；
7.董事、高级管理人员的薪酬；
8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
9.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第八条独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
12第九条以下事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事履职方式第十一条独立董事应当遵守公司章程以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，《专门委员会工作规程》出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议并对所议事项发表明确意见。
第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立
董事专门会议，本办法第八条第一项至第三项、第九条所列事项，应
13当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议以现场召开为原则，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十四条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
第十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董
事年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）本办法第七条、第九条及董事会专门委员会所列事项进行审议和行使本办法第八条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第十六条独立董事应遵照公司董事会专门委员会工作规程，对相关事项审议通过后提交董事会审议。
第十七条独立董事应当保证合理安排现场工作时间不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
14层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四章独立董事工作保障
第十八条公司董事会秘书负责配合独立董事履行职责，保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，主动汇报和沟通公司情况，组织独立董事开展实地考察等工作。
第十九条公司董事会秘书部为独立董事开展工作提供服务，包
括及时向独立董事发出会议通知、提供相关会议资料、征求独立董事意见等。
第二十条当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，并书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项时，董事会将予以采纳。
第二十一条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十二条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得任何额外的，未予披露的其他利益。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规
范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第二十四条本制度经公司股东大会审议通过后实施。
15第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，公司原《独立董事工作制度》同时废止。
16议案四
关于修订公司章程的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法
律法规及规范性文件，公司拟将存放在回购专用证券账户的
101843405股进行注销，并相应减少公司注册资本，据此对公司章
程进行修订，具体修改条款如下：
序号修订前《公司章程》修订后《公司章程》
第一章总则第一章总则
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2256537600元。2154694195元。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为
2256537600股，全部为普通股。2154694195股，全部为普通股。
17议案五
关于选举邹哲先生为公司第八届董事会董事的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东北京城建集团有限责任公司推荐邹哲先生为公司第八届董事会董事候选人。
董事会提请股东大会进行选举。
邹哲先生基本情况如下：
邹哲，男，50岁，毕业于北京大学光华管理学院，工商管理硕士，高级经济师，曾任北京城建兴华地产有限公司党委书记、副总经理，现任北京城建投资发展股份有限公司总经理。
18议案六
关于选举杨芝萍女士为公司第八届董事会董事的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东北京城建集团有限责任公司推荐杨芝萍女士为公司第八届董事会董事候选人。董事会提请股东大会进行选举。
杨芝萍女士基本情况如下：
杨芝萍，女，46岁，毕业于中国政法大学法律系法学专业，法学学士，高级经济师，公司律师，曾任北京城建三公司工程合作部副部长，现任北京城建集团有限责任公司法律事务部部长。
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