东华科技:东华科技简式权益变动报告书

证券代码：002140股票简称：东华科技
东华工程科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：东华工程科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东华科技
股票代码：002140
信息披露义务人：化学工业第三设计院有限公司
住所：安徽省合肥市包河区望江东路70号
通讯地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号
股份变动性质：持股数量减少为0，持股比例减少为0
信息披露义务人一致行动人：李立新
住所：安徽省合肥市包河区桐城南路303号21幢508室
通讯地址：安徽省合肥市望江东路70号
股份变动性质：持股数量不变，持股比例不变签署日期：2023年12月5日信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）
及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在东华工程科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在东华科技中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人不存在未清除对东华科技的负债、不存在东华科技为其提供的担保等有损东华科技利益的情形。
五、受让方中国化学系国有控股的上市公司，不为失信被执行人，
具备了受让股份的主体资格。本次权益变动可“压降组织机构”，实现中国化学对东华科技的提级管理。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书及相关文件内容
的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
1目录
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况..................................4
二、信息披露义务人董事及负责人情况.....................................4
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况........................................5
第三节权益变动目的和决定..........................................6
一、本次权益变动目的............................................6
二、是否拟在未来12个月内增减持上市公司股份的计划.............................7
第四节权益变动方式.............................................8
一、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益变动的情况.............................8
二、本次权益变动的具体情况.........................................8
三、信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份权利限制情况.......................8
四、本次权益变动已履行及尚需履行的程序...................................9
五、无偿划转协议的主要内容.........................................9
第五节前六个月买卖上市公司股票的情况...................................12
第六节其他重大事项............................................13
第七节备查文件..............................................14
一、备查文件...............................................14
二、备查文件置备地点...........................................14
信息披露义务人声明............................................15
附表：简式权益变动报告书.........................................17
2第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、指化学工业第三设计院有限公司化三院
公司、上市公司、指东华工程科技股份有限公司东华科技集团公司指中国化学工程集团有限公司中国化学指中国化学工程股份有限公司本次无偿划转、本 化三院将其持有的东华科技 333318144股 A 股份（持指资权益变动股比例为47.07%）无偿划转至中国化学
报告书、本权益变指东华工程科技股份有限公司简式权益变动报告书动报告书中国化学与化三院于2023年12月4日签署的《中国化学工程股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司无偿划转协议指关于东华工程科技股份有限公司之国有股份无偿划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号—权益变动报告书》
本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1.信息披露义务人基本情况
公司名称化学工业第三设计院有限公司成立日期1992年8月7日
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本25120000元人民币注册地址安徽省合肥市包河区望江东路70号统一社会信用代码913400001491811027法定代表人李立新
化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程设计（甲级）、监理（甲级）、总承包（甲级）、技术服务；承包化工、市
政、环境治理国（境）外工程和境内国际招标工程；承担上经营范围
述工程勘测、咨询、设计、监理；上述工程所需设备、材料
进出口；外派上述工程劳务人员；在国（境）外举办各类企业；轻工、商业、电力、建材行业工程设计。
股东情况中国化学工程股份有限公司，持股比例为100.00%
2.一致行动人基本情况
姓名：李立新
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区的居留权：否
通讯地址：安徽省合肥市望江东路70号
二、信息披露义务人董事及负责人情况
信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：
长期居住是否取得其他国在上市公司或其他姓名性别职务国籍地家居留权公司任职情况李立新男执行董事中国安徽合肥否东华科技董事长
上述人员在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人化学工业第三设计院有限公司及其一致行动人李立新先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第三节权益变动目的和决定
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，化三院持股数量为333318144股，持股比例为
47.07%。一致行动人李立新先生持股数量为296520股，持股比例为
0.04%。东华科技股权及控制关系如下：
本次权益变动系化三院向中国化学无偿划转其所持有的东华科技全部股份所致。根据国务院国资委关于国企改革三年行动、推进国有上市公司高质量发展等政策要求，集团公司开展“压降组织机构”等工作。
本次权益变动后，化三院将不再持有东华科技的股份，中国化学将直接持有东华科技47.07%的股份，从而实现中国化学对东华科技的提级管理，达到产权级次和管理级次的统一，并有利于提升上市公司质量。
本次权益变动后，东华科技股权及控制关系变更如下：
6二、是否拟在未来12个月内增减持上市公司股份的计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人化三院及其一致行动人李立新先生暂无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《收购管理办法》等相关法规规定履行信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益变动的情况本次权益变动方式系国有股权内部无偿划转，即根据《无偿划转协议》，化三院拟将其持有的东华科技333318144股股份（持股比例为
47.07%）无偿划转给中国化学。
二、本次权益变动的具体情况
截至本报告书签署日，化三院持有东华科技333318144股股份，占东华科技总股本的47.07%，其中：无限售条件流通股为316962401股，有限售条件流通股为16355743股（注：系化三院认购东华科技
2021年度非公开发行的股份，锁定期为三十六个月，即至2025年12月）；李立新先生持有东华科技296520股股份，占东华科技总本的
0.04%。
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股
权预计变化情况如下：
本次变动前持有股份本次变动后持有股份股份股东名称性质股数占总股本比股数占总股本比
（股）例（%）（股）例（%）
持有股份数量33331814447.0700
其中：
化三院31696240144.7600无限售条件流通股
有限售条件流通股163557432.3100无限售条件和有限
李立新2965200.042965200.04售条件流通股
合计33361466447.112965200.04
本次股权划转后，化三院将不持有东华科技的股份；中国化学将直接持有东华科技47.07%的股份，并成为东华科技的控股股东；集团公司仍为东华科技的实际控制人。
化三院其关联方不存在未清偿其对东华科技的负债，不存在东华科技为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。
8三、信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告签署日，本次权益变动中化三院拟划转的16355743股份尚处于化三院在东华科技非公开发行时作出的股份锁定期承诺对应期间，锁定期为自新增股份上市首日（即2022年12月5日）起三十六个月，即至2025年12月4日。
针对上述限售股份，中国化学做出承诺如下：“同意将本次收购股份中的限售股票，即化学工业第三设计院有限公司认购的东华科技2021年度非公开发行股份计16355743股锁定至2025年12月4日，在解除限售日期前不进行转让。”据此，本次收购完成后，收购人中国化学将继续履行相关股份锁定的承诺，对东华科技限售股份不产生影响。
除此之外，本次收购的股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制情况。
四、本次权益变动已履行及尚需履行的程序
（一）本次发行已取得的批准本次化三院向中国化学无偿划转其所持有的东华科技全部股份事项，化三院、中国化学已履行完成内部审批程序，并已取得集团公司的批复。化三院、中国化学已签署《无偿划转协议》。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
本次权益变动尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记程序。
五、无偿划转协议的主要内容2023年12月4日，中国化学与化三院签署了《中国化学工程股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司关于东华工程科技股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
“第一条相关协议各方甲方（划出方）：化学工业第三设计院有限公司
法定代表人：李立新
注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号乙方（划入方）：中国化学工程股份有限公司
9法定代表人：戴和根
注册地址：北京市东城区东直门内大街2号
标的企业：东华工程科技股份有限公司
法定代表人：李立新
注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内
第二条各方基本情况
1.东华科技成立于2001年7月18日，注册资本708182622元人民币，累计发行股本总数708182622股，其中化三院持有333318144股，持股比例为47.07%，为东华科技控股股东。
2.中国化学成立于2008年9月23日，注册资本493300万元人民币，累计发行股本总数6109470588股，其中集团公司直接和间接持有2609685675股，持股比例合计为42.71%，为中国化学控股股东。
3.化三院是中国化学的全资子公司。
第三条股权划转本次股权无偿划转基准日为2022年12月31日。
化三院将持有的东华科技47.07%股权无偿划转给中国化学，中国化学无须向化三院支付受让东华科技47.07%股权的对价。
第四条职工分流安置方案本次股权无偿划转事项不涉及东华科技人员安置问题。
第五条债权、债务及或有负债处置
本次股权无偿划转事项不会影响化三院和东华科技现有债权、债务
及或有负债变动，不会影响化三院和东华科技债务偿付。
第六条违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反或不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约；违约一方应承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。
第七条适用法律及争议解决
本协议的解释、履行，适用中华人民共和国法律。双方因解释、履行本协议所产生的争议，应当首先通过协商解决。如协商后30日内仍未解决，由划转双方报集团公司决定。
10第八条协议生效条件
本协议在下述条件全部具备时，方可生效:
1.集团公司审核批准本次国有股份无偿划转事项；
2.本协议经双方签字盖章。
第九条其他本协议未尽事项由双方签订书面补充协议确定。
本协议一式捌份，双方各持肆份，具有同等法律效力。”
11第五节前六个月买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前6个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过深圳证券交易所集中竞价买卖东华科技股票的情况。
12第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
13第七节备查文件
一、备查文件
1．信息披露义务人的营业执照；
2．信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3.化三院与中国化学签署的《无偿划转协议》；
4.中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1．东华工程科技股份有限公司董事会办公室
2．联系人：孙政
3．电话：0551-63626768（投资者可以在深交所网站查阅本报告书全文）
14信息披露义务人声明
本单位、本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：化学工业第三设计院有限公司
一致行动人（签字）：_________________李立新
签署时间：2023年12月5日
15（此页无正文，为《东华工程科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（盖章）：化学工业第三设计院有限公司
一致行动人（签字）：_________________李立新
签署时间：2023年12月5日
16附表：简式权益变动报告书
基本情况安徽省合肥市长江西路东华工程科技股份上市公司名称上市公司所在地669号高新技术产业开有限公司发区内股票简称东华科技股票代码002140化学工业第三设计信息披露义务人住安徽省合肥市包河区望信息披露义务人名称院有限公司所江东路70号
增加□减少√不变，但持股人发拥有权益的股份数量变化生变化□有无一致行动人有√无□
备注：股份数量减少，所持比例减少信息披露义务人是信息披露义务人是否为上市
是√否□否为上市公司实际是□否√
公司第一大股东控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（大宗交易）
股票种类：境内人民币普通股（A股）信息披露义务人披露前拥有持股数量：333318144股（其中：无限售条件流通股为权益的股份数量及占上市公
316962401股，有限售条件流通股为16355743股）
司已发行股份比例
持股比例：47.07%
信息披露义务人的一致行动 股票种类：境内人民币普通股（A股）人披露前拥有权益的股份数持股数量：296520股（其中：无限售条件流通股为74130股，量及占上市公司已发行股份有限售条件流通股222390股）
比例持股比例：0.04%
股票种类：境内人民币普通股（A股）
本次权益变动后，信息披露义变动数量：减少333318144股务人拥有权益的股份数量及
变动后数量：0股变动比例
变动后比例：0.00%
股票种类：境内人民币普通股（A股）
本次权益变动后，信息披露义变动数量：不变务人的一致行动人拥有权益变动后数量：296520股（其中：无限售条件流通股为74130股，的股份数量及变动比例有限售条件流通股222390股）
变动后比例：0.04%时间：2023年12月（本次权益变动尚需通过深圳证券交易所的在上市公司中拥有权益的股合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办份变动的时间及方式理过户登记程序）
方式：国有股无偿划转
是否已充分披露资金来源是□否√（不适用，系无偿划转）
17是□否√
信息披露义务人及其一致行注：信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内增持东华动人是否拟于未来12个月内科技股份的计划。若未来拟进一步增持或减持，将严格按照《收继续增持购管理办法》等相关法律法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
信息披露义务人及其一致行
动人在此前6个月是否在二是□否√级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持
时是否存在侵害上市公司和是□否√（不适用）股东权益的问题控股股东或实际控制人减持
时是否存在未清偿其对公司是□否√（不适用）的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利（如是，请注明具体情况）益的其他情形本次权益变动是否需取得批
是√否□准
是√否□
是否已得到批准注：本次权益变动尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记程序。
18（此页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签字页）
信息披露义务人（盖章）：化学工业第三设计院有限公司
法定代表人（签字）：_________________李立新
签署时间：2023年12月5日
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