清溢光电:关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688138证券简称：清溢光电公告编号：2023-028
深圳清溢光电股份有限公司
关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开
第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币120000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期。
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
1投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行预计于2024年6月完成。该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
3、假设本次募集资金总额为不超过人民币120000.00万元（含本数），暂不
考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过80040000股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、公司2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7904.05万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设
2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与2022年持平。假设2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2023年度存在增长
20%、持平、减少20%三种情形，依此测算2024年归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/20232024年度/2024年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）26680.0026680.0034684.00
假设1：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长20%扣除非经常性损益后归属于母公
7904.059484.869484.86
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
0.300.360.31益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.300.360.31益（元/股）
假设2：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度保持不变扣除非经常性损益后归属于母公
7904.057904.057904.05
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
0.300.300.26益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.300.300.26益（元/股）
假设3：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度减少20%扣除非经常性损益后归属于母公
7904.056323.246323.24
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
0.300.240.21益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.300.240.21益（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的
3假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄
情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为国内规模最大的掩膜版产品和服务提供商之一，具备各类掩膜版产品设计、研发、制造与销售能力，拥有优质多样的掩膜版产品线，产品主要涉及平板显示、触控、柔性电路、集成电路凸块（IC Bumping）、集成电路代工（IC Foundry）、集成电路载板（IC Substrate）、MicroLED 芯片、微机电（MEMS）等领域掩膜版，凭借自主创新的技术研发实力、订单的快速响应速度、丰富优质的产品及服务来满足客户需求。在下游新型显示技术和半导体行业迅猛发展、新品层出不穷的行业背景下，公司现有掩膜版产品与产能无法满足日益增长的市场需求，亟需扩大产能，提升产品精度和品质，力争成为全球范围内掩膜版行业中产能规模较大、市场占有率较高、营业收入与利润增长较快的行业领先者。
在“十四五”时期新一代信息技术产业快速发展的背景下，公司坚持“平板显示掩膜版+半导体芯片掩膜版”互促共进的“双翼”战略规划前瞻性和战略
实施的系统性与连贯性，紧紧抓住平板显示和半导体芯片掩膜版国产替代、自
4主可控等历史性机遇，发挥公司技术、管理、服务和成本等方面的优势，调整
并整合优势资源，不断完善并拓展自身产品结构和市场布局。
因此，本次发行募集资金将用于高精度掩膜版生产基地建设项目和高端半导体掩膜版生产基地建设项目，均围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目将进一步充分发挥公司技术、人才和客户资源优势，在扩大公司生产规模的同时不断精进平板显示和半导体芯片掩膜版产品技术和工艺水平，夯实公司核心竞争力，扩大经营规模和提升盈利能力，实现战略目标。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司拥有国内最早专门从事掩膜版事业的研发团队之一，研发团队人数多、技术力量强、研究起步早、积淀深，在高精度掩膜版等核心技术研发、产品开发与量产、工艺提升等方面拥有丰富的经验，拥有整合业界领先技术及行业资源的能力，能够紧跟行业发展趋势，将产品设计方案迅速落地并推向市场。通过多年的积累和培养，公司具备深厚的技术积淀和人才储备。截至2023年9月30日，公司拥有100名研发人员，占员工总数17.73%。公司研发团队成员多数为从事该行业多年的专业人员及技术骨干，拥有丰富的产品研发经验，具备进一步提升产品研发能力和效率、研发管理水平、质量管理水平和研发体系信息化水平的能力，可确保本募投项目顺利实施。
由于我国掩膜版行业优秀人才紧缺，清溢光电的充足人才储备和合理人才结构，是公司参与市场竞争的重要优势之一。同时，由于募投项目的建设需要补充众多不同层次的科研和技术人员，为了吸引高素质员工，公司将通过校园招聘、社会公开招聘、专门机构推荐等多种方式补充募投项目需要的人才。公司完备的员工培训体系和机制将通过多种方式提高员工的素质和能力，进一步完善团队建设，以应对工作需求，保证研发工作的高效运行，亦是公司未来加大技术研发、扩张生产规模和市场推广的坚实基础。
52、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司深耕掩膜版行业多年，高度重视技术创新，持续加大在技术研发领域的投入，拥有深厚的技术积累和丰富的行业经验。平板显示掩膜版技术方面，公司积极布局先进的高规格半透膜掩膜版(HTM)与高规格相移掩膜版(PSM)核心技术。
半导体芯片掩膜版技术方面，目前公司已实现 180nm 工艺节点半导体芯片掩膜版的客户测试认证及量产，正在开展 130nm-65nm 半导体芯片掩膜版的工艺研发和 28nm 半导体芯片所需的掩膜版工艺开发规划。截至 2023 年 9 月 30 日，公司共拥有56项核心工艺技术，累计获授境内外专利88项和软件著作权44件，其中发明专利30项，实用新型专利58项。
经过多年发展和技术积累，公司平板显示领域掩膜版技术已与海外先进技术水平保持相同水准，但是业务规模尚有差距。公司半导体芯片领域掩膜版产品及相关技术储备与国外先进产品及先进技术水平仍有较大差距。未来，公司将持续保持对关键核心技术的研发投入，进一步巩固和提高平板显示和半导体芯片用掩膜版技术水平。
本次募投项目选择一方面系基于公司充分的市场调研和前瞻的行业判断，另一方面系基于公司丰富的行业经验和良好的技术储备。通过本次募投项目的实施，公司将寻求在相关方面取得突破，通过市场和研发的有效联动，增强产品开发的针对性和竞争力，提升半导体芯片掩膜版的国产化率。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司主要客户均为平板显示产业、半导体芯片产业的知名企业，公司作为国内规模最大的掩膜版专业产品和服务提供商之一，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。公司通过优质产品和服务在行业内树立了良好的口碑，积极开拓行业龙头客户，通过多年的积累，公司与下游知名企业建立了良好的合作关系，且合作产品范围不断丰富，在平板显示领域，公司拥有京东方、维信诺、惠科、天马、华星光电、信利、龙腾光电、群创光电、瀚宇彩晶等客户；在半导体芯片领域，公司已开发了中芯集成、三安光电、艾克尔、士兰微、泰科天润、积塔半导体、
华微电子、赛微电子和长电科技等客户。优质的客户保障了公司经营的稳定性，并给予公司充分的发展空间。
6公司打造了一支专业的销售服务团队，开展拓展客户、识别客户需求、为客
户提供本土的贴身服务，可积极配合客户进行前期沟通、打样测试、售后维护，及时响应并解决遇到的各种问题，实现对市场的快速响应，持续提升客户满意度。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资
金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
7（三）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。
（四）吸引优秀人才，优化人力资源管理体系，提升管理效率
公司一直高度重视技术人才队伍及管理人才队伍的建立，注重内部人才梯队的建设，吸收培养了大批优秀的行业人才，为公司未来业务发展以及项目实施提供了有力保障。未来，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断提升管理效率，提高公司的核心竞争力。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，公司董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制
人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；92、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”深圳清溢光电股份有限公司董事会
2023年12月6日
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